Diferencia entre Sociedad Civil y Comercial

Hasta el año pasado, la distinción era clara: la Sociedad Civil tenía como objetivo brindar servicios profesionales y solía incluir el término «asociados» en su nombre. Por su parte, la Sociedad Comercial buscaba comercializar bienes o servicios, identificándose bajo figuras como «S.A.» (Sociedad Anónima) o «S.R.L.» (Sociedad de Responsabilidad Limitada). A partir de la reciente reforma, todo quedó unificado bajo el rótulo general de sociedades.

Sociedad Civil

Se define como una persona jurídica de carácter privado (ejemplo: un estudio jurídico). Sus características principales son:

• Agrupación: Integrada por dos o más personas.
• Fin común: Obtención de una utilidad apreciable en dinero.
• Participación: Los socios deben participar tanto en las pérdidas como en las ganancias.

La forma

Puede constituirse mediante:

• Instrumento público: Firmado ante un oficial público (juez o escribano), como en el caso de partidas de nacimiento o escrituras de propiedad. No se puede discutir la legitimidad de este documento.
• Instrumento privado: Firmado por las partes interesadas.

Aporte y administración

• Aporte de los socios: Las prestaciones consisten en obligaciones de dar o hacer. Existe la obligación de aportar y ser fieles, con el derecho de participar de los beneficios.
• Administración: Todos los socios tienen este poder, salvo disposición en contrario.

Disolución

Ocurre por: muerte de un socio (si eran solo dos), cumplimiento del plazo, pérdida total del capital, imposibilidad de alcanzar los objetivos o incumplimiento de las prestaciones comprometidas.

Sociedades Comerciales

Es una asociación de personas que persigue un fin de lucro. Sus elementos constitutivos son:

• Pluralidad de socios.
• Fondo común.
• Normas de organización.
• Atipicidad.
• Afectio societatis (voluntad de unión).
• Participación en pérdidas y ganancias.

Aspectos Generales

Toda sociedad requiere: capacidad, consentimiento, objeto lícito (posible y determinado) y una forma legal establecida.

Relación de los socios con la sociedad

• La relación comienza desde la fecha que figura en el contrato.
• El socio debe realizar el aporte comprometido; de lo contrario, puede ser excluido.
• El socio tiene derecho a examinar los libros y papeles de la sociedad.

Órganos Sociales

• Órgano de gobierno: Formado por los socios, generalmente denominado asamblea.
• Órgano de administración: Encargado de los actos de gestión. En las S.R.L. se denomina gerencia y en las S.A., directorio. Pueden ser o no socios.
• Órgano de fiscalización: Encargado del control, llamado sindicatura o consejo de vigilancia.

Transformación, Fusión y Escisión

• Transformación: Cambio de tipo social. Requiere acuerdo de socios, balance especial y publicación en el Boletín Oficial. Caduca si en 3 meses no se inscribe en el Registro Público de Comercio.
• Fusión:
  • Fusión propia: Dos sociedades se unen para formar una nueva. Requiere compromiso previo, resoluciones sociales, publicación, acuerdo definitivo e inscripción.
  • Fusión por absorción: Una sociedad absorbe a otra, manteniendo el nombre de la absorbente.
• Escisión: Destinar parte del patrimonio para construir o formar parte de otra sociedad.

Fin de una Sociedad

• Resolución parcial: Se modifica únicamente el número de socios.
• Resolución total: Se termina la vida jurídica de la sociedad.
• Liquidación: Comienza con la disolución y finaliza con la cancelación de la inscripción en el registro. Está a cargo del órgano de administración, cuyas funciones son informar a los socios sobre el estado de la liquidación, vender los bienes sociales y cancelar el pasivo.