1. Régimen de Transmisión

Transmisión en la Sociedad Anónima (SA)

Se rige por el principio de libre transmisibilidad. No obstante, se admiten restricciones estatutarias siempre que:

• Recaigan sobre acciones nominativas.
• No hagan la acción «prácticamente intransmisible» (serían nulas).
• Estén expresamente impuestas por los estatutos.

Tipos comunes: Derecho de adquisición preferente o necesidad de autorización previa de la sociedad.

Transmisión en la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

Al ser una sociedad «esencialmente cerrada», la LSC impone un régimen minucioso:

• Régimen Inter Vivos: Libertad relativa. Salvo disposición contraria, la transmisión es libre entre socios, familiares directos (cónyuge, ascendientes, descendientes) y empresas del mismo grupo. En otros casos, el socio debe comunicar su intención de venta (precio, identidad del comprador) a los administradores. La transmisión requiere el consentimiento de la Junta General.
• Límites a los Estatutos: Son nulas las cláusulas que hagan libre la transmisión. Solo se puede prohibir totalmente la transmisión si se reconoce al socio el derecho de separación en cualquier momento.
• Régimen Mortis Causa: La adquisición por herencia confiere la condición de socio al heredero. Sin embargo, los estatutos pueden prever un derecho de adquisición preferente para los socios supervivientes sobre las participaciones del fallecido, a valor real y pago al contado.
• Enajenación Forzosa: En casos de subasta judicial o administrativa, la sociedad debe ser notificada. Los socios existentes tienen un derecho de adquisición preferente para subrogarse en el lugar del adjudicatario en un plazo de un mes.

2. Documentación y Legitimación del Socio

Documentación de las Acciones

Pueden representarse de dos formas:

• Anotaciones en cuenta: Obligatorias para sociedades que cotizan en bolsa. Implica la «desmaterialización» de la acción.
• Títulos: Pueden ser al portador o nominativos.

Las acciones nominativas deben constar en un libro-registro de la sociedad. La inscripción es necesaria para la legitimación del socio.

Documentación de las Participaciones

No se representan por títulos. Su transmisión y la constitución de derechos reales deben constar en documento público. La sociedad lleva un Libro registro de socios, cuya inscripción tiene valor probatorio.

3. Derechos Económicos y Mixtos

• Participación en Ganancias (Dividendos): En la SRL, el reparto es proporcional a la participación en el capital; en la SA, es proporcional al capital desembolsado.
• Cuota de Liquidación: Derecho a percibir la parte proporcional del patrimonio resultante tras la liquidación.
• Suscripción Preferente: En aumentos de capital, los socios tienen derecho a asumir nuevas participaciones o acciones proporcionalmente para evitar la dilución.

4. Derecho de Voto y Adopción de Acuerdos

Regla General: Todo socio tiene derecho de voto por su condición de tal.

• En SA: Rige la proporcionalidad entre el valor nominal y el voto.
• En SRL: Cada participación da un voto, pero los estatutos pueden establecer el voto plural.
• Conflicto de Intereses (Art. 190 LSC): El socio no puede votar acuerdos que le afecten personalmente (transmisión de sus acciones, exclusión, dispensa de lealtad, etc.).

5. Órgano de Administración

Es un órgano necesario para la gestión y representación de la sociedad. Puede estructurarse como:

• Administrador único.
• Administradores mancomunados (actuación conjunta).
• Administradores solidarios (actuación independiente).
• Consejo de administración (órgano colegiado).

6. Modificaciones Estructurales

• Transformación: Cambio de forma social manteniendo la personalidad jurídica.
• Fusión: Integración de patrimonios (por creación de nueva sociedad o absorción).
• Escisión: División o desconcentración del patrimonio (total, parcial o segregación).

7. Títulos Cambiarios y Extinción

La letra de cambio, el cheque y el pagaré se rigen por los principios de legitimación por posesión, literalidad, autonomía y formalismo. Finalmente, la extinción de la sociedad requiere la cancelación de asientos registrales tras el proceso de liquidación y el pago a acreedores.