Fundamentos del Derecho Mercantil Guatemalteco: Un Recorrido por sus Claves
El Derecho Mercantil es una rama fundamental para la actividad económica. A continuación, exploramos sus contenidos programáticos esenciales, desde el derecho societario hasta las obligaciones y contratos mercantiles, con referencias clave a la legislación guatemalteca.
Derecho Mercantil I: Derecho Societario y de los Comerciantes
Esta primera parte se enfoca en el estudio de los comerciantes individuales y sociales, con especial énfasis en las sociedades mercantiles.
- Libro I: De los Comerciantes y Auxiliares
- Libro II: De las Obligaciones Profesionales de los Comerciantes
La base legal se encuentra en el Código de Comercio de Guatemala, Decreto del Congreso Número 2-70, y sus reformas. Es crucial el Artículo 15, que regula el régimen legal y la comunicación de las sociedades mercantiles.
Complementariamente, el Código Civil, Decreto-Ley Número 106, también es relevante, especialmente en su Artículo 1728 y el Artículo 10, que aborda las sociedades mercantiles.
Derecho Mercantil II: Títulos de Crédito
Esta sección se centra en el Libro III: De las Cosas Mercantiles, donde los títulos de crédito son el eje central.
¿Las acciones de una sociedad anónima son títulos de crédito?
No, las acciones de una sociedad anónima no son títulos de crédito en el sentido estricto del Derecho Mercantil guatemalteco.
Derecho Mercantil III: Obligaciones y Contratos Mercantiles
El Libro IV: Obligaciones y Contratos Mercantiles constituye el núcleo de esta parte del Derecho Mercantil.
Punto de Partida: Teoría General de Obligaciones y Contratos Mercantiles
El estudio inicia con la Teoría General de Obligaciones y Contratos Mercantiles, que abarca los contenidos aplicables a todos los contratos en el ámbito mercantil.
Subdivisión de los Contratos Mercantiles en Particular
Los contratos mercantiles se subdividen en los siguientes bloques:
- Contratos Mercantiles Típicos: Regulados expresamente en la ley.
- Contratos Mercantiles Atípicos: Aquellos que no están regulados en la ley, pero son válidos por el principio de autonomía de la voluntad.
- Contratos Mercantiles Solemnes: Requieren de formalidades específicas para su validez.
- Contratos Mercantiles de Adhesión: Aquellos cuyas cláusulas son preestablecidas por una de las partes y la otra solo puede aceptarlas o rechazarlas.
Área Procesal en Materia de Obligaciones y Contratos
La aplicabilidad de los juicios de conocimiento en esta materia incluye:
- Juicio Ordinario: Utilizado para casos como la Competencia Desleal. El Artículo 364 del Código de Comercio, Decreto del Congreso Número 2-70, establece que la acción de competencia desleal puede ser entablada en la vía ordinaria por cualquier perjudicado, la asociación gremial respectiva o el Ministerio Público.
- Juicio Oral: Aplicable en temas de Propiedad Industrial.
- Juicio Sumario: Referenciado en el Artículo 1039 del Código de Comercio, Decreto del Congreso Número 2-70, para la vía procesal.
- Arbitraje: También contemplado en el Artículo 1039 del Código de Comercio, Decreto del Congreso Número 2-70, como vía procesal alternativa.
Conceptos Fundamentales en Obligaciones y Contratos
¿Cuándo existe un contrato?
Existe un contrato cuando dos o más personas convienen en crear, modificar o extinguir una obligación. Esto se establece en el Artículo 1517 del Código Civil, Decreto-Ley Número 106.
Elementos Esenciales del Negocio Jurídico
Para su validez, el negocio jurídico requiere:
- Capacidad legal del sujeto que declara su voluntad (personas mayores de 18 años de edad y no haber sido declaradas en estado de interdicción).
- Consentimiento que no adolezca de vicio (manifestación de voluntad libre y consciente).
- Objeto lícito (el contenido del negocio jurídico debe ajustarse a la ley).
Estos elementos se encuentran regulados en el Artículo 1251 del Código Civil, Decreto-Ley Número 106.
Legislación Aplicable a Contratos Mercantiles Típicos
La legislación relevante incluye el Código Civil, la Ley de Propiedad Industrial, la Ley de Derechos de Autor y Derechos Conexos, la Ley de Mercado de Valores y Mercancías, y la Ley de Factoraje y Descuento.
Legislación de Contratos Mercantiles de Adhesión
Estos contratos se rigen por la Ley de Protección al Consumidor y Usuario y el Artículo 672 del Código de Comercio, Decreto del Congreso Número 2-70.
¿Son lo mismo los contratos de adhesión y los formularios?
Sí, en el contexto mercantil, los contratos de adhesión suelen materializarse a través de formularios preestablecidos.
Contratos Solemnes en el Ámbito Mercantil
Ejemplos de contratos solemnes son el Contrato de Sociedad y el Fideicomiso.
¿Qué es una obligación?
Una obligación es el vínculo jurídico que existe entre el acreedor y el deudor, en virtud del cual el deudor se compromete a realizar una prestación que puede consistir en dar, hacer o no hacer alguna cosa. Esta definición se encuentra en el Artículo 1319 del Código Civil, Decreto-Ley Número 106. El Artículo 694 del Código de Comercio, Decreto del Congreso Número 2-70, establece normas supletorias.
Diferencia entre Contrato Civil y Contrato Mercantil
Una diferencia clave radica en su finalidad. Mientras que el contrato mercantil tiene como objetivo principal el intercambio de bienes y servicios con fines de lucro, el contrato civil busca regular relaciones jurídicas de naturaleza no comercial.
¿Quién capitaliza los intereses?
Generalmente, los bancos y comerciantes son quienes capitalizan los intereses en sus operaciones.
¿Qué es el negocio jurídico?
Es una declaración de voluntad con el objeto de crear, modificar o extinguir una obligación. El Artículo 1251 del Código Civil, Decreto-Ley Número 106, reitera que para su validez requiere capacidad legal, consentimiento sin vicios y objeto lícito.
Relación entre Negocio Jurídico y Contrato
No, no son lo mismo. El negocio jurídico es el género, y el contrato es una especie dentro del negocio jurídico. Todo contrato es un negocio jurídico, pero no todo negocio jurídico es un contrato.
Tipos de Negocios Jurídicos
Los negocios jurídicos pueden ser:
- Bilaterales: Generan diferentes obligaciones y derechos, incluso si hay varias partes (ejemplo: Contrato Mercantil).
- Unilaterales: La declaración de voluntad de una sola parte crea efectos jurídicos (ejemplo: Declaración unilateral de voluntad).
- Plurilaterales: Aquellos en los que los participantes tienen los mismos derechos y obligaciones sin contraponerse entre sí dentro de la relación contractual.
El Artículo 1517 del Código Civil, Decreto-Ley Número 106, establece que hay contrato cuando dos o más personas convienen en crear, modificar o extinguir una obligación.
¿Qué es el pacto leonino?
El pacto leonino, basado en el Artículo 34 del Código de Comercio, Decreto del Congreso Número 2-70, se refiere a la cláusula en un contrato de sociedad que excluye a uno o más socios de toda participación en las ganancias o los exime de toda contribución en las pérdidas. Este pacto es nulo.
Características de las Obligaciones Mercantiles
Las obligaciones mercantiles poseen características distintivas:
- Principios Filosóficos: Se rigen por principios como la buena fe, la verdad sabida y la ausencia de formalismos excesivos.
- Solidaridad de Deudores: A diferencia del derecho civil, en el mercantil la solidaridad se presume, lo que significa que cualquiera de los deudores puede ser compelido a cumplir la totalidad de la obligación. El Artículo 1352 del Código Civil, Decreto-Ley Número 106, define la obligación mancomunada solidaria.
- Exigibilidad de las Obligaciones: Las obligaciones mercantiles sin plazo son exigibles inmediatamente.
- Expresividad de la Prórroga: Según el Artículo 676 del Código de Comercio, Decreto del Congreso Número 2-70, toda prórroga en obligaciones y contratos mercantiles debe ser expresa y constar en el contrato. En el derecho civil, la prórroga puede solicitarse judicialmente.
- Automaticidad de la Mora: La mora en el ámbito mercantil es automática. El Artículo 677 del Código de Comercio, Decreto del Congreso Número 2-70, establece que el deudor incurre en mora sin necesidad de requerimiento. En contraste, el Código Civil, Artículos 1428 y 1430, requieren interpelación.
- Productividad de Intereses de Pleno Derecho: Los intereses se generan automáticamente. El Artículo 677 del Código de Comercio, Decreto del Congreso Número 2-70, y el Artículo 678, sobre obligación sobre cosa cierta, regulan este aspecto.
El Código Procesal Civil y Mercantil, Decreto-Ley Número 107, Artículo 112, también aborda los efectos del emplazamiento, incluyendo los efectos materiales y procesales.
¿Qué es un negocio mixto?
Es aquel en el cual se involucran tanto comerciantes como particulares. Se aplica el Principio de Atracción, donde la naturaleza mercantil de una de las partes atrae la aplicación del derecho mercantil al negocio jurídico.
Diferencia entre Aceptación Tácita y Expresa
- La aceptación expresa ocurre cuando la persona manifiesta su voluntad de forma escrita o verbal.
- La aceptación tácita se desprende de una conducta, activa o pasiva, del destinatario que denota su voluntad de aceptar.
Exigibilidad de las Obligaciones sin Plazo
En el derecho mercantil, las obligaciones puras (sin plazo ni condición) son exigibles inmediatamente, según el Artículo 675 del Código de Comercio, Decreto del Congreso Número 2-70. Si el plazo es consecuencia de la naturaleza del contrato, se respetará. En el derecho civil, si se omite el plazo, el acreedor debe recurrir a un juez para que lo determine (Artículo 1283 del Código Civil).
¿Qué son obligaciones puras?
Son aquellas obligaciones que no están sujetas a plazo ni a condición. En el derecho mercantil, si no se determina un plazo, son exigibles en cualquier momento. En el derecho civil, si no hay plazo, el juez fijará uno.
El Artículo 675 del Código de Comercio, Decreto del Congreso Número 2-70, y el Artículo 1283 del Código Civil, Decreto-Ley Número 106 (Capítulo IV: Del Plazo), son fundamentales para entender esta diferencia.
¿Qué es el plazo?
El plazo es un acontecimiento futuro y cierto del cual depende la exigibilidad o la extinción de una obligación.