Extracto modificación sociedad responsabilidad limitada

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DERECHO SOCIETARIO – UNIDAD 11

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)


I.Particularidades

1. Concepto y carácterísticas.

La SRL es uno de los tipos sociales que sirve de organización a las Pequeñas y Medianas empresas, en emprendimientos donde, a pesar de que la estructura se forma sobre la base de una concentración de capital incipiente, se mantiene un fuerte sesgo personalista, en relación con el papel primordial que juega el socio dentro de la organización.

Dentro de las clasificaciones de las sociedades, que las divide entre sociedades personalistas o de capital, la SRL se encuentra ubicada en una zona intermedia (HALPERIN “la SRL NO es estatutariamente una sociedad de capital, ni tampoco técnicamente personalista, compartiendo reglas de ambas categorías, y conformando un tipo intermedio…”) si bien en ella no se prescinde totalmente de la consideración de la persona de los socios, se limita en principio, la responsabilidad de éstos a la integración de cuotas que suscriben, salvo casos excepcionales y especiales.

Caracteres de la Sociedad:


  1. La existencia de un capital social con carácter de única garantía para los acreedores, puesto que los socios limitan su responsabilidad frente a terceros a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran;
  2. Deben estar conformadas por un número reducido de socios que no puede exceder de 50;
  3. La representación del capital social está dada por cuotas;
  4. Cualquier modificación en la integración Social para importar a una modificación del contrato social;
  5. Se prohíbe la suscripción pública para reducir o aumentar el capital social;
  6. Existe en determinadas circunstancias una responsabilidad común y solidaria de Los Socios;
  7. La circunstancia de que aunque esta sociedad sólo puede actuar identificándose bajo una denominación social, en el caso en el que la misma esté conformada por el nombre de sujetos de derecho estos deberán tener el carácter de Socios.

2.Requisitos de constitución.

  1. Sólo puede constituirse a través de un acto único, descartando la posibilidad de recurrir a un sistema de Constitución sucesiva.
  2. Los socios podrán recurrir para la formalización del contrato social, tanto al instrumento público como al instrumento privado, debiendo este último estar certificado ante escribano público o ratificado ante el organismo de contralor, para que pueda ser inscripto en el Registro Público.
  3. El contrato social deberá contener todos los elementos y requisitos comunes a todo contrato de sociedad y cumplir además con los requisitos típicos entre los cuales adquiere especial relevancia la circunstancia de que la sociedad no puede tener un número mayor a 50 socios.

La ley no exige para la SRL un capital mínimo, aunque el monto del capital social deberá encontrarse razonablemente adecuado a la actividad que la sociedad pretende desarrollar.


e) Atento a la responsabilidad limitada de los socios al aporte, el mismo sólo podrá consistir en obligaciones de dar bienes determinados en propiedad, los que deben revestir la naturaleza de ser bienes susceptibles de ejecución forzosa.

La ley 19550 no define la sociedad de responsabilidad limitada y restringe su conceptualización a

Señalar tres carácterísticas básicas de este tipo social enumeradas por el artículo 146 y 147


2.Denominación social.

Denominación: ARTICULO 147


— La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación “sociedad de responsabilidad limitada”, su abreviatura o la sigla “S.R.L.”. Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.

5. Socios: número.

Número máximo de socios – Artículo 146 2º Párrafo:


El número de socios no excederá de 50.

4. Instrumentación e inscripción.

Como toda sociedad, para adquirir el carácter de regular, el contrato constitutivo (público o privado –con sus respectivas adecuaciones-) deberá inscribirse en el Registro Público.

6. Herederos del socio. Incorporación.

ARTÍCULO 155


— Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será

obligatorio para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión.

Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los 3 meses de su incorporación. Pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los 15 días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder la que deberá ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.

Cuando existe un pacto o cláusula de incorporación de Los herederos del socio, el pacto resultará obligatorio para Los herederos y para los socios; en consecuencia también resultará obligatorio para la sociedad.

Si el contrato social no dice nada respecto de la incorporación de Herederos en caso de muerte del socio, al seguir el razonamiento impuesto por el texto legal en lo que omite decir, frente a la muerte del socio no habría obligación de incorporación para Los Herederos ni para los socios, y finalmente, tampoco para la sociedad.

De este modo cuando acaece la muerte del socio, en una sociedad de responsabilidad limitada, en cuyo contrato constitutivo Los Socios no prevén un régimen de incorporación de herederos, se daría una situación especialmente compleja:

  1. No habría resolución parcial del contrato, ya que la SRL no se encuentra comprendida entre los tipos mencionados por el Art. 90.
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