Concepto

ARTICULO 1º

Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

Asociaciones bajo forma de sociedad

ARTICULO 3º

Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.

Forma

ARTICULO 4º

El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado.

Inscripción en el Registro Público

ARTICULO 5º

El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan a los fines del artículo 11, inciso 2.

Plazos para la inscripción. Toma de razón.

ARTICULO 6º

Dentro de los VEINTE (20) días del acto constitutivo, éste se presentará al Registro Público para su inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trámite será de TREINTA (30) días adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.
Inscripción tardía. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, sólo se dispone si no media oposición de parte interesada. Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los trámites de constitución, se entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad.

Inscripción: efectos

ARTICULO 7º

La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de Comercio.

Registro Nacional de Sociedades por Acciones

ARTICULO 8º

Registro Nacional de Sociedades por Acciones. La organización y funcionamiento del Registro Nacional de Sociedades por Acciones estará a cargo del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos o del organismo que éste indique al efecto, para lo cual se utilizarán los sistemas informáticos desarrollados y provistos por el Ministerio de Modernización o, en su caso, por quien el Poder Ejecutivo nacional determine.

Legajo

ARTICULO 9º

En los Registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para cada sociedad, con los duplicados de las diversas tomas de razón y demás documentación relativa a la misma, cuya consulta será pública.

Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones

ARTICULO 10

Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener:

a) En oportunidad de su constitución:

1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los socios;
2. Fecha del instrumento de constitución;
3. La razón social o denominación de la sociedad;
4. Domicilio de la sociedad;
5. Objeto social;
6. Plazo de duración;
7. Capital social;
8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos;
9. Organización de la representación legal;
10. Fecha de cierre del ejercicio;

b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:

1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución;
2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.

Contenido del instrumento constitutivo

ARTICULO 11

El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo;
5) El plazo de duración, que debe ser determinado;
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

Modificaciones no inscriptas: Ineficacia para la sociedad y los terceros

ARTICULO 12

Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.

Estipulaciones nulas

ARTICULO 13

Son nulas las estipulaciones siguientes:

1. Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas;
2. Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
3. Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
4. Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;
5. Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

Publicidad: Norma general

ARTICULO 14

Cualquier publicación que se ordene sin determinación del órgano de publicidad o del número de días por que debe cumplirse, se efectuará por una sola vez en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción que corresponda.

Procedimiento: Norma general. Principio general

ARTICULO 15

Cuando en la ley se dispone o autoriza la promoción de acción judicial esta se sustanciará por procedimiento sumario, salvo que se indique otro.

Del régimen de nulidad

ARTICULO 16

La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único.
Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato.

Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales

ARTICULO 17

Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo.

Objeto ilícito

ARTICULO 18

Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.

Liquidación

Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez.

Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.

Responsabilidad de los administradores y socios

Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.

Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita

ARTICULO 19

Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to. del artículo anterior.

Objeto prohibido. Liquidación

ARTICULO 20

Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del remanente la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la Sección XIII.

Clasificación de las sociedades

Sociedades de Personas

Son más importantes los socios que su capital.

Características

• Se puede constituir por instrumento público o privado.
• Capital social: parte de interés.
• Organización: es muy simple cualquiera de los socios puede obligar a la sociedad
• Fiscalización: no requiere un órgano de fiscalización, art 55.
• Objeto: siempre va ser para pequeñas producciones.
• Solidaria ilimitada y subsidiaria: Los socios no solo van a responder con el capital social sino que también van a responder con el de los socios.

Pero van a tener la subsidiariedad que es el beneficio de excusión que el socio puede pedir que primero se persiga el capital de la sociedad y después el de los socios.

Afecto societarias: consiste en la predisposición de los socios en actuar en forma coordinada para obtener el fin perseguido, postergando los intereses personales

Son sociedades de personas:

• Sociedad Colectiva. (S.C.) respondes en forma solidaria e ilimitada, cuentan con el beneficio de excusión.
• Sociedad en Comandita Simple. (S.C.S.) comanditados, responden en forma solidaria e ilimitada, comanditarios responden solo con los aportes efectuados a la sociedad.
• Sociedad de Capital e Industria. (S.C.) capitalistas, responden en forma solidaria e ilimitada, industriales que aportan obligaciones de hacer y responden con ganancias no percibidas.

Sociedad de Capital

El elemento sobresaliente es el capital. En una SA, por ejemplo, ni siquiera se conoce la identidad de los socios. Estos tienen su capital dividido en porciones de igual valor llamadas «acciones». La responsabilidad de los socios se limita al capital que aportaron.

• Sociedad en Comandita por Acciones (S.C.A.)
• Sociedad Anónima (S.A.)
• Sociedad Anónima Unipersonal (S.A.U.) incorporada con la reforma introducida por la Ley 26.994

Sociedad Mixta

Poseen caracteres de los dos grupos anteriores.

S.R.L

Comanditas simples por acciones. Queda afuera por ahora para no confundir.

Características tipificantes

• Se constituye por instrumento público o privado.
• Capital social: se constituye por cuotas partes (por ej. el capital social es 100.000 y está conformado por 100 cuotas de 1.000)
• Representación: el gobierno van a ser los integrantes que pueden tener reuniones o asambleas.
• Responsabilidad: es limitada
• Órgano de fiscalización: puede tener o no órgano de fiscalización. Si es una sociedad con un capital alto va a tener que tener obligadamente un órgano que puede ser sindicatura o un consejo de vigilancia o que solo este controlada por los socios si es una sociedad con poco capital.
• Órgano de administración va a estar a cargo de un gerente: puede ser unipersonal o plural.

Sociedades de capital

• Sociedad anónima:

• Se constituye por instrumento público.
• Responsabilidad: es limitada.
• Capital social: está compuesto por acciones, son títulos libremente transmisibles y comerciables. Las acciones se puede vender tranquilamente acá lo que importa es el capital no el socio. Es mutable constantemente.
• Órganos: están claramente diferenciados, es la estructura jurídica de la gran empresa.

El órgano de gobierno se reúne a través de asambleas que requieren formalidades por ej. la publicidad y dentro de esas reuniones de socios existen 4 tipos de asambleas:

• Ordinaria
• Extraordinaria
• Unánime
• Especial
• Órgano de fiscalización: generalmente están a cargo de un síndico o un consejo de vigilancia. La sindicatura va a estar a cargo de profesionales que puede ser un abogados o contadores, si es consejo de vigilancia va a estar a cargo de los mismo socios que son designados en una asamblea, que pueden ser de 3 a 15 con un número impar siempre para poder desempatar en caso de conflicto, que van a controlar al órgano de administración.
• Órgano de administración: va a estar a cargo del directorio que se va a encargar de la administración y se va a designar en ese directorio a un presidente que va a ser el encargado de representar a la sociedad frente a terceros. El que obliga a la sociedad dentro de ese directorio va a ser el presidente que conforma la representación.

Capital social

Se forma con el aporte de cada uno de los socios que conforman el capital social, que pueden ser obligaciones de dar o de hacer. No existe sociedad sin capital.

Condictium creditorio: es la garantía de los acreedores, siempre tiene que ser estático, es inmutable no tiene que disminuir ni aumentar

El patrimonio si es mutable. Cuando la sociedad comienza la actividad el patrimonio va a mutar. El patrimonio es la gestión y dependiendo de la gestión se va a ver si hay ganancias o pérdidas.

Tiempo para cumplir con el aporte

Cuando se constituye el contrato nos obligamos a hacer un aporte, todos los aportes que realicen los socios van a formar el capital social, pero también van a reflejar una cuestión referencial de quien tiene más poder dentro de esa organización social. Entonces el capital social determina mis derechos políticos.

La integración del capital

Si es en dinero solo tengo que aportar el 25% al tiempo de la formación del contrato y tengo 2 años para integrar el restante. Si es unipersonal se debe integrar en el mismo acto.

La falta de la integración

Del capital hace que entre en mora y hace que sea excluido y responda por daños y perjuicios.

Que se puede entregar:

Derechos: por ej comodato sobre un galpón.

1. Derechos de créditos: tengo la obligación de que ese crédito sea efectivo o sino tengo obligación de dar suma de dinero.
2. Títulos cotizables. Títulos cotizables en bolsa. Acciones de una empresa como capital, bonos del estado, etc. Títulos no cotizados, son los que no están cotizados en bolsa.
3. Bienes gravados. Con deducción del gravamen
4. Fondo de comercio: confeccionar un inventario y valuar los bienes