Sociedades Mercantiles: Concepto y Elementos
Sociedad: Es una persona jurídica creada mediante un contrato por el que una o varias personas (socios accionistas) se comprometen a colaborar para desarrollar una actividad común, aportando bienes o derechos con el objetivo de obtener beneficios y repartir las ganancias.
Elementos esenciales:
- Persona jurídica personal.
- Objetivo social.
- Socios.
- Capital.
- Fin lucrativo.
Tipologías Societarias: S.L. y S.A.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.): Tiene un capital mínimo de 1 €, las participaciones no se transmiten libremente y su gestión es más sencilla, por lo que se usa habitualmente en pequeñas empresas.
Sociedad Anónima (S.A.): Exige un capital mínimo de 60.000 €, sus acciones se pueden vender libremente y está más regulada, siendo la forma típica de empresas grandes o que buscan inversores.
Constitución y Registro
La escritura de constitución debe incluir obligatoriamente:
- Identidad de los socios.
- Voluntad de constituir una sociedad y el tipo social elegido.
- Denominación social.
- Actividad principal y objeto social.
- Identidad de los administradores iniciales.
- Estatutos sociales.
La escritura debe inscribirse obligatoriamente en el Registro Mercantil.
Capital Social: Suscripción y Desembolso
El Capital Social se divide en dos momentos jurídicos clave:
- Suscripción: Acto jurídico en virtud del cual un socio asume la titularidad de una acción o participación en el momento de su creación.
- Desembolso: Acto jurídico en virtud del cual un socio aporta al capital social de la sociedad el valor nominal de las acciones o participaciones suscritas por él.
Órganos Sociales
1. Junta de Socios
- Ordinaria: Es la que se reúne en los primeros 6 meses de cada ejercicio para aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
- Extraordinaria: Cualquier junta que no tenga carácter de ordinaria.
Funciones de la Junta: Aprobar las cuentas anuales, nombrar o cesar administradores, modificar los estatutos sociales, aumentar o reducir el capital y decidir la disolución de la sociedad.
2. Órgano de Administración
Es el encargado de la gestión y la representación de la sociedad frente a terceros. Existen diversos modos de organizar la administración según el tipo de sociedad:
- S.A.: El plazo que señalen los estatutos no podrá exceder de 6 años y deberá ser igual para todos los administradores.
- S.L.: El cargo es por tiempo indefinido, salvo que los estatutos establezcan otra cosa.
Modificaciones Estructurales de la Sociedad
Se definen como operaciones jurídicas que modifican la estructura de una sociedad, afectando su organización patrimonial o personal y produciendo efectos duraderos en la empresa.
Principales modificaciones: Transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, y traslado internacional del domicilio.
Transformación
Consiste en cambiar el tipo de sociedad sin que desaparezca la persona jurídica (por ejemplo, una S.A. se transforma en S.L.). La sociedad sigue siendo la misma, solo cambia su forma jurídica; se realiza para simplificar la gestión o reducir obligaciones legales, manteniendo siempre los derechos y obligaciones existentes.
Fusión
Consiste en la unión de dos o más sociedades para formar una sola. Implica la transmisión en bloque del patrimonio, la integración de los socios en la nueva sociedad y la extinción de una o varias sociedades preexistentes. Existen dos tipos:
- Fusión por creación de una nueva sociedad.
- Fusión por absorción.
Escisión y Segregación
Es el proceso contrario a la fusión y consiste en dividir el patrimonio de una sociedad en varias partes:
- Escisión Total: La sociedad se extingue y su patrimonio se divide entre varias sociedades.
- Escisión Parcial: La sociedad continúa existiendo y solo se transmite una parte del patrimonio.
- Segregación: Se transmite parte del patrimonio a otra sociedad y las participaciones recibidas pasan a la propia sociedad escindente, no a los socios directamente.
Teoría General de las Obligaciones y el Contrato
El Acuerdo y la Obligación
El Acuerdo es la coincidencia de voluntades entre dos o más partes para obligarse; estos generan obligaciones y suelen plasmarse en contratos.
Elementos de la obligación:
- Sujetos: Acreedor y deudor.
- Objeto: Prestación (dar, hacer o no hacer).
- Vínculo: Relación jurídica que obliga al cumplimiento.
Clases de obligaciones: Unilaterales/recíprocas, mancomunadas/solidarias y condicionales/a plazo.
El Contrato
Es el instrumento jurídico que recoge acuerdos y obligaciones. El contrato tiene fuerza de ley entre las partes contratantes.
Elementos esenciales del contrato:
- Consentimiento: Acuerdo de voluntades libre. Requisitos: capacidad legal y ausencia de vicios (error, dolo, violencia o intimidación).
- Objeto: Lo que se debe hacer o no hacer. Requisitos: debe ser posible, lícito y determinado o determinable.
- Causa: La razón económica y jurídica del contrato (por qué se celebra). Requisitos: existente y lícita.
Si falta alguno de estos elementos, el contrato es inválido.
Ineficacia Contractual: Nulidad y Anulabilidad
Contrato Nulo (no produce efectos): Se produce por falta de consentimiento, causa ilícita, objeto ilícito o inexistente, o por ser contrario a la ley.
Contrato Anulable (produce efectos pero puede anularse): Se produce por vicios del consentimiento, falta de capacidad de alguna de las partes o problemas específicos en la causa.