Derecho Mercantil: Conceptos Fundamentales y Práctica Empresarial

I. Extinción de las Obligaciones

Las obligaciones pueden extinguirse por diversas causas, entre las que destacan:

• Pago y cumplimiento
• Prescripción
• Confusión
• Novación
• Compensación
• Caducidad
• Condonación

II. Crédito al Consumo

Se produce cuando un empresario concede un crédito a un consumidor bajo la forma de pago aplazado, préstamo o crédito.

Deberes del Empresario

• Información detallada: Siempre por escrito, incluyendo tipo de interés y condiciones.
• Derecho de desistimiento: El consumidor dispone de 14 días para desistir sin indicar motivos y sin penalización.

III. Derecho de Libre Competencia

Derecho a acceder al mercado como empresario. Las medidas regulatorias se centran en evitar distorsiones:

Conductas Relevantes

• Conductas colusorias: Pactos que buscan dañar a terceros o restringir la competencia.
• Conductas controladas: Concentraciones económicas y ayudas públicas que deben ser supervisadas.

IV. Supuestos de Competencia Desleal

Se consideran actos desleales:

• Actos de confusión, engaño, denigración.
• Explotación de la reputación ajena y comparación desleal.
• Violación de secretos (espionaje industrial).
• Inducción a la infracción contractual.
• Venta a pérdida injustificada.
• Publicidad ilícita.

V. Prácticas Comerciales Desleales con el Consumidor

Prácticas prohibidas incluyen:

• Engañosas sobre distintivos de calidad.
• Uso del señuelo y promociones engañosas.
• Engañosas sobre la propiedad de los bienes.
• Comerciales encubiertas.
• Prácticas agresivas.

VI. Títulos Valores: Letra de Cambio, Cheque y Pagaré

A. Letra de Cambio

Aunque el modelo oficial no es imprescindible, su omisión puede acarrear sanción fiscal y la imposibilidad de usar el juicio cambiario. Se vende en estancos.

Partes Intervinientes

• Librador: Quien crea la orden.
• Librado: Quien recibe la orden de pagar.
• Tomador: Quien tiene derecho a cobrar la orden de pago.

Requisitos Esenciales

• Denominación de “Letra de Cambio”.
• Mandato puro y simple de pagar una cantidad de dinero.
• Nombre del librado, librador y firma de este.
• Fecha de libramiento.

Excepciones Oponibles

El tomador de buena fe no puede oponer motivos de fondo (ej. «decir que te he pagado la letra»), salvo excepciones como la prescripción o la firma falsa.

B. El Cheque

Es una orden o mandato de pago. Se diferencia de la Letra de Cambio en que el librado siempre es un banco y es una orden de pago a la vista (con un plazo de 15 días para su presentación).

No se puede cobrar si no tiene fondos.

Requisitos

• Denominación “Cheque”.
• Mandato puro y simple de pagar una suma.
• Nombre de la entidad que debe pagar (Banco).
• Fecha de emisión y firma del librador.

C. El Pagaré

Es una promesa de pago.

Requisitos

• Denominación “Pagaré”.
• Firma del que lo expide (deudor).
• Determinada cantidad en euros (€).
• Lugar donde debe hacerse el pago.
• Nombre de la persona a quien debe pagarse.

VII. El Empresario Individual

Capacidad para Ejercer

La regla general es ser mayor de edad y tener libre disposición de sus bienes.

Excepciones y Limitaciones

• Menores de edad e incapacitados: Pueden ejercer si son herederos o si el incapacitado ya tenía la actividad previamente, previa autorización legal.

Prohibiciones para Ejercer Actividad Empresariales

Existen incompatibilidades que restringen el ejercicio libre:

• Incompatibilidades absolutas: Válidas en todo el territorio nacional.
• Incompatibilidades relativas: Limitadas a un ámbito territorial específico (ej. magistrados o fiscales).
• Prohibiciones legales de competir: Aplicables a administradores (en la misma actividad), apoderados/gerentes, y trabajadores (no concurrir en la actividad de la empresa).

VIII. Colaboradores del Empresario

Se clasifican según su dependencia:

1. Dependientes: Trabajadores (que prestan servicios), auxiliares del empresario (apoderados, directores) y viajantes.
2. Independientes: No están vinculados laboralmente, sino que son otro empresario que comercializa sus productos.

IX. Contabilidad del Empresario

La contabilidad cumple funciones esenciales:

1. Elemento de organización: Tutela los intereses del empresario, de los acreedores y del Estado (impuestos).
2. Deber absoluto: Es obligatorio llevarla.
3. Forma: Debe llevarse con claridad, orden, cronología de fechas y en limpio.

Cuentas Anuales

Deben incluir obligatoriamente:

1. Balance de situación.
2. Cuenta de Pérdidas y Ganancias.
3. Memoria.

X. Contratos de Adhesión

Son aquellos en los que el cliente no puede negociar las cláusulas (típico en suministros). El cliente debe limitarse a aceptar si desea contratar.

El principal problema radica en el abuso de la parte dominante y la dificultad de comprensión de sus cláusulas.

XI. El Registro Mercantil (RM)

Es una oficina pública que funciona como instrumento técnico de publicidad legal y formal.

Funciones y Principios

• Calificación: Revisa los documentos presentados a inscripción.
• Seguridad Jurídica: Busca garantizar la legitimidad en el tráfico mercantil.
• Existe un RM en todas las capitales de provincia.

Principios de Funcionamiento

Incluyen: obligatoriedad, legalidad, titulación pública, publicidad formal, prioridad y trato sucesivo.

Eficacia Registral

• Legitimación: El registrador legitima el acto, presumiéndose exacto y válido.
• Oponibilidad: Los efectos jurídicos se introducen con la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).

La oponibilidad varía según el estado del acto: inscribible y no inscrito, inscrito y no publicado, o inscrito y publicado.

XII. Pasos para Constituir una Sociedad Limitada (SL)

1. Idea de negocio: Definición del capital social (mínimo 3.000 €).
2. Certificado Negativo de Denominación Social: Solicitud en el Registro Mercantil.
3. Apertura de cuenta bancaria: A nombre de la sociedad con el capital mínimo depositado.
4. Escritura Pública de Constitución: Formalización ante notario.
5. Solicitud del CIF (Código de Identificación Fiscal).
6. Inscripción en el Registro Mercantil.

XIII. Disolución de una Sociedad

Las causas de disolución incluyen:

• Acuerdo de la Junta General.
• Cumplimiento del plazo de duración fijado en estatutos.
• Cese en el ejercicio de la actividad.
• Finalización del objetivo social o imposibilidad de realizarlo.
• Paralización de los órganos sociales.
• Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social.
• Reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
• Otras causas previstas en los estatutos.

XIV. Responsabilidad del Empresario Casado

1. Régimen de Sociedad de Gananciales

Se hacen comunes las ganancias y beneficios obtenidos por cualquiera de los cónyuges durante el matrimonio.

Bienes

• Privativos del marido (anteriores o recibidos por herencia/donación).
• Privativos de la mujer.
• Comunes de ambos.

Respuesta ante Deudas Empresariales

El empresario responde con todos sus bienes privativos y su parte de los bienes comunes. Si la cónyuge tenía conocimiento de la actividad y no se opuso, también responde su parte de los bienes comunes.

2. Separación de Bienes

Pertenecen a cada uno los bienes que tenían antes y los adquiridos después. Solo afectarán a las obligaciones las deudas contraídas por el empresario en el ejercicio de su actividad.

XV. Contrato de Compraventa

Un contratante se obliga a entregar un bien y el otro a pagar un precio cierto en dinero.

Formalidad y Tipos

• Civil: Cuando se compra para uso particular.
• Mercantil: Cuando se compra con la idea de revender o lucrarse con la intermediación.

Obligaciones de las Partes

• Vendedor: Entregar la cosa en el lugar y tiempo convenidos, y responder por vicios ocultos o defectos.
• Comprador: Pagar el precio acordado (en el lugar y momento de la entrega si no hay pacto), y está obligado a recibir la cosa; si se niega sin justa causa, puede deber indemnización por daños y perjuicios.

XVI. Fusión de Empresas

Operación jurídica que afecta a dos o más empresas para reforzar su capacidad competitiva.

Tipos Principales

• Por Creación: A + B = C (se crean nuevas sociedades).
• Por Absorción: A + B = A (la sociedad mayor absorbe a la pequeña).

El tipo de canje de las acciones de la absorbida por las nuevas es el aspecto más importante. En las SA, este canje es revisado por expertos del Registro Mercantil.

Fases de la Fusión

1. Preparatoria: Incluye publicidad y la verificación y aprobación del balance.
2. Acuerdo de Fusión.
3. Ejecución del acuerdo: Incluye el derecho de oposición de acreedores y el régimen de responsabilidades.