Introducción a las Obligaciones Mercantiles

La obligación mercantil es un vínculo jurídico entre comerciantes, donde uno o varios se comprometen a realizar o abstenerse de hacer algo relacionado con actividades comerciales. Estas obligaciones pueden surgir de contratos mercantiles y dependen de la naturaleza de dichas actividades. Según Lordy (1936), es un compromiso legal entre dos o más personas para dar, hacer o no hacer algo.

Las obligaciones pueden ser:

• De dar: Entregar una cosa.
• De hacer: Realizar una actividad o hecho.
• De no hacer: Abstenerse de realizar alguna acción.

Base Legal: Artículo 107 del Código de Comercio

La obligación mercantil está constituida fundamentalmente por dos partes: una parte activa y una pasiva. La primera representa a los acreedores y la otra a los deudores.

¿Cuándo una Obligación es Mercantil?

Las obligaciones son mercantiles por disposición expresa de la ley, y su clasificación puede depender de los sujetos del acto que se realiza o de la causa que lo origina.

Características de las Obligaciones Mercantiles

• Tienen la misma normativa que las obligaciones de carácter civil.
• Se asemejan a las características del tráfico mercantil y, por lo tanto, se someten a los principios de prontitud, seguridad y confianza.
• Son mercantiles según la calificación que les otorgue la Ley.

Se presume que los codeudores están obligados solidariamente, es decir, cada uno responde por la totalidad de la deuda, salvo que exista un acuerdo contrario. Esta presunción está establecida en el artículo 107 del Código de Comercio. Sin embargo, esta regla no aplica a las obligaciones de personas que no son comerciantes cuando los contratos no son actos de comercio para ellos.

Interés Moratorio en Deudas Mercantiles

Según el artículo 108 del Código de Comercio, las deudas mercantiles líquidas y exigibles generan automáticamente un interés corriente del mercado, que no puede superar el 12% anual, salvo acuerdo contrario entre las partes.

Prueba de las Obligaciones Mercantiles

La prueba es la evidencia que confirma o niega hechos. El artículo 124 establece cómo se prueba la liberación de una obligación mercantil, y el artículo 128, sobre el valor probatorio, señala que quien exige el cumplimiento debe probar la obligación, mientras que quien afirma haberla cumplido debe probar el pago o la causa que extingue la obligación.

Contratos Mercantiles: Concepto y Elementos

Los contratos mercantiles son acuerdos de voluntad entre dos o más partes que buscan crear, modificar, regular, transferir o extinguir obligaciones jurídicas. Para que un contrato exista, no basta con una sola declaración de voluntad; se requiere el acuerdo de todas las partes involucradas para que el negocio jurídico sea válido.

Definición según Valeri (2004)

Según Valeri (2004), las obligaciones mercantiles derivan de actos de comercio, que pueden ser objetivos o subjetivos. Los actos objetivos están listados en el artículo 2 del Código de Comercio (por ejemplo, ordinales 1, 2, 3, 4, 9, 10, 12, 18, 22 y 23), mientras que los actos subjetivos se encuentran en el artículo 3 del mismo código.

Forma del Contrato (Artículo 126 C. Com.)

Cuando la ley mercantil exige que un contrato esté por escrito para su validez, no se admite ninguna otra prueba y sin ese documento el contrato no se considera celebrado. Si la escritura no es requisito legal, se aplican las reglas del Código Civil sobre la prueba de las obligaciones, salvo que el Código de Comercio disponga lo contrario.

Fecha del Contrato (Artículo 127 C. Com.)

Los contratos mercantiles deben indicar claramente el lugar y la fecha exacta (día, mes y año). Esta fecha puede ser comprobada frente a terceros mediante cualquier medio probatorio permitido por el artículo 124 del Código de Comercio.

Elementos Esenciales del Contrato

1. La Capacidad
2. El Consentimiento
3. El Objeto Lícito
4. La Causa Lícita

Un contrato es un acuerdo de voluntades entre partes, donde debe existir un objeto que permita conciliar esas voluntades. Para que un contrato sea válido, primero hay una iniciativa (oferta) y luego una aceptación; ese acuerdo genera un vínculo obligatorio entre las partes.

La Oferta en los Contratos Mercantiles

La oferta es una declaración contractual que debe cumplir estos requisitos para ser válida:

1. Ser suficientemente clara y determinada.
2. Ser una declaración con la intención de obligarse.
3. Ser una proposición hecha con ánimo de crear obligación.
4. No ser solo un deseo o manifestación sin compromiso.
5. Servir como base para formar el contrato.

Oferta Verbal (Art. 110 C. Com.)

Para que una propuesta verbal obligue al proponente, debe ser aceptada inmediatamente por quien la recibe; si no, el proponente queda libre.

Oferta Escrita (Art. 111 C. Com.)

La propuesta por escrito debe ser aceptada o rechazada en 24 horas si las partes están en la misma ciudad; si no, se considera que la oferta nunca existió.

Contratos entre Distintas Ciudades (Art. 112 C. Com.)

El contrato bilateral no es perfecto hasta que la aceptación llegue al proponente dentro del plazo fijado. El proponente puede aceptar una respuesta tardía avisando al aceptante. Si el proponente exige ejecución inmediata sin esperar aceptación, el contrato se considera perfecto al comenzar la ejecución.

Aceptación Condicional o Modificaciones (Art. 114 C. Com.)

Se consideran como una nueva propuesta, no como aceptación.

Lugar y Momento de Celebración (Art. 115 C. Com.)

Se considera celebrado en la ciudad del proponente cuando este recibe la aceptación.

Contratos con Ejecución en Venezuela desde el Extranjero (Art. 116 C. Com.)

Se rigen por la ley venezolana, salvo acuerdo contrario entre partes.

El contrato mercantil se perfecciona cuando hay consentimiento mutuo, es decir, cuando la oferta y la aceptación coinciden en los elementos esenciales del contrato: el objeto y la causa.

Revocación de la Oferta

La revocación de la oferta es una manifestación de voluntad o un acto unilateral que anula la oferta siempre que no haya sido aceptada aún por la otra parte.

Representación Voluntaria en Contratos Mercantiles

La representación voluntaria es un acto unilateral donde una persona (poderdante) autoriza a otra para actuar en su nombre en uno o varios negocios jurídicos. Es válida en contratos mercantiles y debe constar por escrito, ya sea en documento público o privado.

Ejemplos de negocios que se acompañan con este acto son la agencia mercantil, la consignación y el mandato.

Clasificación de los Contratos Mercantiles

Contratos Unilaterales y Bilaterales

• Contratos Unilaterales: Obligaciones para una sola parte, derechos para la otra. Ejemplo: Donación mercantil.
• Contratos Bilaterales: Obligaciones y derechos para ambas partes. Ejemplo: Contrato de compraventa.

Contratos Onerosos y Gratuitos

• Contratos Onerosos: Implican beneficios y cargas recíprocas para ambas partes. Ejemplo: Arrendamiento comercial.
• Contratos Gratuitos: Solo una parte recibe beneficios y la otra asume cargas. Ejemplo: Comodato.

Subdivisión de Contratos Onerosos

• Contratos Conmutativos: Las prestaciones son ciertas y conocidas al momento de celebrar el contrato. Ejemplo: Contrato de compraventa.
• Contratos Aleatorios: Las prestaciones dependen de un evento incierto, por lo que su cuantía se desconoce hasta que ocurre. Ejemplo: Contrato de seguro.

Contratos Reales

Se constituyen cuando se entrega la cosa objeto del contrato. Hasta que no se realice esta entrega, solo existe un antecontrato o contrato preliminar, también llamado promesa de contrato. Ejemplo: Préstamo de dinero.

Contratos Formales y Consensuales

• Formales: Requieren que el consentimiento se exprese por escrito (ya sea en escritura pública o privada) para que el contrato sea válido. Si no se cumple esta formalidad, el contrato puede ser nulo de manera relativa, aunque puede ser ratificado después, ya sea de forma expresa (cumpliendo la forma omitida) o tácita (al cumplirse voluntariamente). Ejemplo: Compraventa de bienes inmuebles.
• Consensuales: No necesitan manifestación escrita para su validez; pueden ser verbales o incluso expresarse mediante hechos, gestos o lenguaje mímico que demuestren el consentimiento. Ejemplo: Compraventa de bienes muebles.

Contratos Principales y Accesorios

• Principales: Son aquellos que existen por sí mismos y tienen autonomía. Ejemplos: Compraventa y arrendamiento.
• Accesorios o de garantía: Dependen de un contrato principal; si el contrato principal es nulo o inexistente, el accesorio también lo será. Su función es garantizar el cumplimiento del principal. Ejemplo: Fianza.

Contratos Nominados (Típicos) e Innominados (Atípicos)

• Contratos Nominados (o Típicos): Son los que la ley define y regula claramente con un nombre específico, como la compraventa, arrendamiento, etc. Su estructura y efectos están establecidos legalmente, facilitando su interpretación y aplicación directa. Ejemplos: Arrendamiento y sociedad mercantil.
• Contratos Innominados (o Atípicos): No tienen regulación legal específica ni nombre definido en la ley. Son creados por la voluntad de las partes para cubrir necesidades no contempladas en los contratos típicos. Se rigen por lo acordado entre las partes, los principios generales del derecho y, cuando es posible, por normas aplicables a contratos similares. Ejemplos incluyen contratos de colaboración empresarial o franquicia.

Tipos Específicos de Contratos Mercantiles

Compraventa Mercantil

Es la compra de cosas muebles para revenderlas con ánimo de lucro, ya sea en la misma forma o diferente (Art. 133 y siguientes del Código de Comercio).

Contrato de Sociedad

Acuerdo entre dos o más personas que aportan bienes o trabajo para realizar actividades comerciales y compartir ganancias, creando una entidad jurídica distinta (Art. 210 y siguientes del Código de Comercio).

Contrato de Transporte

Una parte se compromete a trasladar personas o cosas de un lugar a otro por un precio, mediante un medio y plazo acordados; ejemplo: empresas de domicilios motorizados (Art. 154 y siguientes del Código de Comercio).

Contrato de Cuenta Corriente

Dos partes acuerdan anotar créditos y deudas en una cuenta común para simplificar operaciones comerciales recurrentes, liquidándose en un momento determinado (Art. 503 y siguientes del Código de Comercio).

Contrato de Seguro

Busca prevenir o minimizar daños por riesgos fortuitos sobre bienes o derechos, perfeccionándose al firmar la póliza. Es aleatorio, bilateral, condicional y oneroso. Ejemplos: seguros de vida, incendio, automóvil, marítimo (Art. 548 y siguientes; Art. 806 para seguro marítimo del Código de Comercio).

Contrato de Cesión o Transmisión de Derechos

Transfiere derechos y obligaciones derivados de un contrato comercial entre cedente y cesionario, generalmente a cambio de precio, regulado por el Código de Comercio.

Mandato Mercantil

Una persona (mandatario) se compromete a hacer actos de comercio por cuenta de otra (mandante). Puede o no representar directamente al mandante.

Comisión Mercantil

Similar al mandato, pero el comisionista actúa en su propio nombre aunque hace negocios para el comitente. Es común en ventas de bienes raíces o bolsas de valores.

Contrato de Corretaje

El corredor se compromete a encontrar oportunidades o ser intermediario para otro (comitente) y recibe una comisión. Solo el comitente tiene obligación, el corredor no.

Préstamo a la Gruesa

Un préstamo para financiar un viaje marítimo que se paga solo si el barco y la carga llegan bien. Si se pierde el barco, el prestamista pierde su dinero.

Contrato de Fletamento

El dueño del barco cede su uso a otra persona o empresa para transportar mercancías, a cambio de un pago. Puede ser por viaje o por tiempo.

Contrato de Suministro

Una parte se obliga a entregar periódicamente bienes o servicios a otra, que generalmente debe preferir al proveedor.

Contrato de Leasing (Arrendamiento Financiero)

Es un arrendamiento financiero donde se entrega un bien para usarlo pagando cuotas durante un tiempo. Al final, se puede comprar el bien. Se usa para oficinas, maquinaria y otros bienes.

Contrato de Franquicia

El franquiciador permite al franquiciado vender productos o servicios usando su marca y sistema, a cambio de pagos. El franquiciado invierte y asume riesgos, siguiendo las reglas del franquiciador. Ejemplos: Pizza Hut, McDonald’s.

Contrato de Factoring

Una empresa (cliente) contrata a una financiera para que le financie y gestione el cobro de sus créditos (facturas o letras de cambio), asumiendo el riesgo a cambio de un pago.

Formas de Extinción de Obligaciones y Contratos Mercantiles

Derecho de Retención

Es una garantía del acreedor hacia el deudor de retener las mercancías y valores hasta que se le pague.

La Novación

Es la sustitución de una obligación anterior, por acuerdo entre las partes, que queda extinguida por otra que nace y que se encuentra relacionada con la anterior.

La Prescripción

Medio para liberarse de una acción por el transcurso del tiempo. Hay dos tipos:

• Ordinaria: Según el artículo 132 del Código de Comercio, en materia mercantil se verifica por el transcurso de 10 años, salvo los casos para los cuales se establece una prescripción más breve por este Código u otra Ley.
• Breve: Según el artículo 81 del Código de Comercio, las acciones por operaciones de corretaje prescriben a los 2 años, contados desde la fecha en que concluyó la operación.

Causas de Extinción de Contratos

La extinción de los contratos significa que las obligaciones entre las partes terminan. Las causas principales son:

• Cumplimiento: Se cumplen todas las obligaciones pactadas.
• Mutuo disenso: Ambas partes acuerdan cancelar el contrato y, si quieren, hacen uno nuevo.
• Resolución unilateral: Una parte termina el contrato porque la otra no cumplió.
• Rescisión: Una parte pide terminar el contrato si sus intereses fueron afectados, devolviendo la mercancía y el dinero con intereses.
• Novación: Se reemplaza una obligación antigua por una nueva que modifica o termina la anterior.
• Condonación: Se perdona la deuda.