Fundamentos Legales y Obligaciones en el Contrato de Compraventa Mercantil

Regulación Legal y Calificación del Contrato Mercantil

1. Marco Normativo de la Compraventa Mercantil

¿Cuáles son las leyes que inciden en la regulación legal del contrato de compraventa mercantil?

Ley de Venta a Plazos de Bienes Muebles.
Ley de Crédito al Consumo de 1995.
Ley de Defensa de los Consumidores y Usuarios de 1984.
Regulación de las Condiciones Generales de la Contratación de 1998.
Ley 23/2003, de 11 de julio, sobre Garantías en la Venta de Bienes de Consumo.
Ley de Ordenación del Comercio Minorista (LOCM).
Ley 3/2004, de 29 de diciembre, que incorpora al Ordenamiento español la Directiva 2003/CE, la cual establece medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones mercantiles.

2. Criterios de Calificación Mercantil (Arts. 325 y 326 del C. de C.)

Para la calificación del contrato como mercantil es necesario leer los artículos 325 y 326 del Código de Comercio (C. de C.). ¿Cuáles son las consecuencias que se extraen de esta lectura? ¿Cree que es razonable que, en la actualidad, se excluyan ciertas compraventas?

Los elementos que comprende la definición legal son: la compraventa de cosas muebles para revenderlas, con el **ánimo de lucrarse en la reventa**. Según este precepto, compraventa mercantil será aquel contrato en el que quien compra lo hace con una concreta intencionalidad: la de **revender** lo que ha comprado para obtener ganancias. No importa que el comprador sea o no comerciante. Se trata de comprar no para el consumo propio o de la persona por cuya cuenta actúe el comprador, sino para **negociar con lo comprado**.

Será, por ello, necesario conocer la **intención del comprador**; deberá constar el propósito de revender cuando este vaya a comprar. Esta presunción se facilita en los casos en que el comprador es comerciante, cuando efectúa compras de los objetos propios de su tráfico. No están bajo esta presunción las operaciones que no se refieren a objetos propios de su tráfico, o que tienen como finalidad el consumo propio. Tampoco estaría clara esta intención cuando el que compra para revender no es comerciante.

Supuestos de Exclusión del Carácter Mercantil

Los supuestos en que la compraventa no tiene carácter mercantil son:

Las compras de efectos destinados al **consumo del comprador**.
Las ventas de los frutos o productos de cosechas y ganados, o de las especies en que se paguen las rentas a los propietarios, labradores o ganaderos.
Las ventas, en sus propios talleres, de los objetos fabricados por **artesanos**.
La reventa del resto de los acopios para el consumo que haga cualquier persona no comerciante.

Pero quien compra frutos, productos de cosechas o de ganados, o bien objetos fabricados por artesanos, podría hacerlo para su posterior reventa, para negociar con esos objetos comprados. Se ha dicho que la exclusión de estas ventas se produce por una **razón histórica**, actualmente sin adecuado fundamento. Por eso, hoy en día hay que inclinarse por una **interpretación flexible y sistemática**, de modo que se considere que pueden ser, o no, operaciones mercantiles, en conexión con el artículo 325, según cumplan o no los presupuestos por los que se les puede atribuir tal carácter.

3. La Forma del Contrato y Limitaciones en la LOCM

El contrato de compraventa (CP) es consensual, pero con respecto a la forma ¿Qué limitaciones se establecen en la LOCM?

Cuando la perfección del contrato no sea simultánea con la entrega del objeto, o cuando el comerciante tenga la facultad de desistir del contrato, el comerciante deberá **expedir factura, recibo o documento análogo** en el que deberán constar los **derechos y garantías especiales del comprador** y la parte del precio que, en su caso, haya sido satisfecha. Además, el comprador tendrá derecho, en todo caso, a exigir la entrega de un documento en el que, al menos, conste el objeto, el precio y la fecha del contrato.

4. Inclusión de Bienes Inmuebles en la Compraventa Mercantil

¿Cabe algún razonamiento para incluir los bienes inmuebles como objeto de la CP mercantil?

Los **bienes inmuebles**, en principio, están excluidos como objeto de la compraventa mercantil en el actual Código de Comercio, pero existe la posibilidad de que los tribunales, aplicando el criterio de **analogía**, puedan considerar como mercantiles algunas de las compraventas de inmuebles.

Riesgo y Obligaciones Contractuales

5. El Régimen del Riesgo de la Cosa Vendida en el Código de Comercio

Con respecto al riesgo de la cosa vendida ¿Cuál es el sistema que recoge el C. de C.? (Conforme a los arts. 331 y 333 del C. de C.) ¿Qué debemos entender por puesta a disposición del comprador?

Según el artículo 331, la **pérdida o deterioro** de los efectos antes de su entrega, por accidente imprevisto o sin culpa del vendedor, dará derecho al comprador para rescindir el contrato. Es decir, permite que el comprador obtenga la devolución de la parte del precio que hubiere anticipado, si los efectos vendidos perecieren o se deterioraren a cargo del vendedor.

Sin embargo, el artículo 333 puntualiza que los daños y menoscabos que sobrevinieren a las mercaderías, perfecto el contrato y teniendo el vendedor los efectos a **disposición del comprador** en el lugar y tiempo convenidos, serán de cuenta del comprador, excepto en los casos de dolo o negligencia del vendedor.

El artículo 332 establece que si el comprador rehúsa sin justa causa el recibo de los efectos comprados, o demora hacerse cargo de ellos, el vendedor puede pedir el cumplimiento del contrato. Esto significa que puede exigir el pago del precio, y es señal inequívoca de considerarse cumplida la obligación contractual del vendedor, debiendo entenderse el **riesgo transmitido al comprador**, aunque los objetos vendidos no hayan pasado a posesión del mismo. Ahora bien, el artículo 332 requiere para liberar al vendedor, caso de que elija el cumplimiento, que efectúe **depósito judicial** de las mercancías.

Cuando se trate de venta de **cosas genéricas** debe matizarse, puesto que el género no perece, y, en consecuencia, será necesario que se realice la especificación para que pueda ser aplicable la doctrina del riesgo expuesta.

La **puesta a disposición** equivale a la entrega, por parte del vendedor, de las mercancías al comprador.

6. Obligaciones del Vendedor

Concreta cuáles son las obligaciones del vendedor.

El vendedor debe hacer lo necesario para que la **entrega** pueda llevarse a cabo en el lugar y tiempo estipulado. Cuando esta se lleve a cabo, deberá documentar la operación de entrega y recepción con mención expresa de la fecha.
El vendedor debe entregar el objeto vendido, con **exactitud** tanto respecto de la cantidad como de la calidad.
Los gastos serán de cargo del vendedor hasta poner los géneros vendidos, pesados o medidos, a disposición del comprador, a no mediar pacto expreso en contrario.
La obligación y responsabilidad del vendedor en toda venta mercantil a la **evicción y saneamiento** (por vicios) en favor del comprador, salvo pacto en contrario.

7. Diferencia entre Venta Sobre Muestra y Venta de Ensayo

¿Qué diferencia fundamental existe entre la venta sobre muestra (art. 327) y la venta de ensayo (art. 328)?

En la **venta sobre muestra** el comprador no podrá rehusar el recibo de los géneros contratados, si estos fueran **conformes a la muestra** o a la calidad prefijada en el contrato.

Mientras que en la **venta de ensayo** el comprador se reserva el derecho de examinarlos y de **rescindir libremente el contrato** si los géneros no le convinieran.

8. Evicción y Saneamiento en el Tráfico Comercial

¿En qué consiste la evicción y qué incidencia tiene en el tráfico comercial? ¿En qué consiste el deber de saneamiento?

Definición de Evicción

Art. 1475 del Código Civil (CC): Tendrá lugar la evicción cuando se prive al comprador, por sentencia firme y en virtud de un derecho anterior a la compra, de todo o parte de la cosa comprada. El vendedor responderá de la evicción aunque nada se haya expresado en el contrato. Los contratantes, sin embargo, podrán aumentar, disminuir o suprimir esta obligación legal del vendedor.

(Ejemplo: se vende algo que estaba anteriormente vendido o apalabrado con otra persona, por lo que esta tiene unos derechos adquiridos y reconocidos en una Sentencia.)

Incidencia en el Tráfico Comercial

En el tráfico comercial la evicción tiene **escasa trascendencia**, por lo que el C. de C. no la contempla, salvo en su artículo 85 (ventas en establecimientos mercantiles), en el que no procederá la evicción, puesto que la compra de mercaderías en almacenes o tiendas abiertas al público causará **prescripción del derecho** a favor del comprador de las mercaderías adquiridas.

Deber de Saneamiento

En toda venta mercantil el vendedor quedará obligado a la evicción y **saneamiento** (por vicios) en favor del comprador, salvo pacto en contrario, es decir, que el vendedor responderá de la **calidad de los artículos vendidos**.

9. Obligaciones del Comprador y Nacimiento de la Obligación de Pago

Concreta cuáles son las obligaciones del comprador. Una de estas obligaciones es el pago ¿cuándo nace la obligación para el comprador?

Las obligaciones del comprador son: el **pago del precio** y la **recepción de la mercancía** al ofrecerse su entrega por el vendedor.

Se establece, cuando no haya pacto expreso en contra, que el deber de pagar el precio nace a partir del momento en que el vendedor pone a **disposición del comprador** las cosas objeto del contrato, si el comprador se da por satisfecho, o si aquel hubiese efectuado el depósito judicial de las cosas vendidas cuando el comprador rehúsa o demora la recepción.