CASO PRÁCTICO N.º 1
Don Alberto Gámez compró el 14 de junio de 2010 a “Autos Ventaja, S.L.” un vehículo “Toyota”, modelo “Auris”. Dichos vehículos eran importados y suministrados a “Autos Ventaja, S.L.” por “Importaciones Levante, S.A.”, hoy denominada “Audi Levante, S.A.”.
El 5 de octubre de 2012, durante un viaje que Don Alberto realizaba con su esposa, Doña Reyes, se rompió el eje trasero del vehículo y este volcó. Como resultado del accidente, el vehículo quedó destrozado y Don Alberto y su esposa sufrieron heridas graves que requirieron tratamiento hospitalario y los mantuvieron incapacitados durante un mes.
Los peritajes practicados al vehículo tras el accidente revelaron que el eje trasero presentaba un **defecto de fabricación**. Dicho defecto provocaba que, durante su funcionamiento normal, sufriera una fatiga que, a su vez, determinó un deterioro progresivo de su sección, lo que finalmente provocó su rotura.
CUESTIONES
1.ª ¿Tienen Don Alberto y Doña Reyes algún remedio a su alcance para exigir la reparación de todos los daños sufridos, tanto personales como materiales?
Sí, disponen de la **acción de reparación de daños**. El empresario tiene responsabilidad extracontractual o aquiliana, definida en el **Art. 1902 del Código Civil (CC)**. Los terceros afectados, como Don Alberto y Doña Reyes en este caso, deben demostrar la existencia del daño, así como su origen.
Existe un régimen especial de **responsabilidad civil** al margen del CC, que establece que los fabricantes o productores deben responder por los daños causados por **productos defectuosos**. Para ello, el perjudicado debe aportar una prueba válida, demostrando el **defecto**, el **daño sufrido** y la **relación de causalidad** entre ambos.
2.ª Determine frente a quién puede exigirse, en su caso, dicha reclamación de responsabilidad.
Para abordar esta cuestión, debemos considerar que la empresa proveedora no conocía el defecto del vehículo. Si lo hubiera conocido, se equipararía al fabricante, aunque esto no impide que pueda reclamar al fabricante.
Desde este punto de vista, la reclamación debería exigirse a la empresa que importa y suministra los vehículos, es decir, a **“Audi Levante S.A.”**. Según la normativa de productos defectuosos, el importador es responsable solidariamente con el fabricante, especialmente si este último no es identificable o está fuera de la Unión Europea. En este caso, “Audi Levante S.A.” actúa como el **sujeto responsable** al introducir el producto en el mercado español.
3.ª ¿Existirá obligación para los demandantes de acreditar en toda la extensión el alcance del hecho dañoso, la relación de causalidad y los resultados producidos en detrimento de su patrimonio o integridad?
Sí, están obligados a ello. Como se recoge en el régimen especial de **responsabilidad civil** de los **Arts. 128 a 149 del Real Decreto Legislativo 1/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios y otras leyes complementarias (LGDCU)**. Específicamente, el **Art. 139** establece la **prueba del perjudicado**, que para obtener la reparación de los daños debe probar el **defecto**, el **daño sufrido** y la **relación de causalidad** entre ambos.
4.ª ¿Puede estimarse absolutamente objetiva la responsabilidad derivada de la fabricación y distribución y venta de los productos defectuosos?
No se trata de una **responsabilidad objetiva absoluta**, sino de una **responsabilidad objetiva con matices**. Esto se debe a que el perjudicado que pretende obtener la reparación de los daños causados tendrá que probar el **defecto**, el **daño** y la **relación de causalidad** entre ambos. Por lo tanto, no estamos ante una responsabilidad totalmente objetiva en la que el mero hecho de sufrir un daño implica la existencia de una responsabilidad, ya que es indispensable probar que el daño ha sido causado por el producto defectuoso.
CASO PRÁCTICO N.º 2
«Envío Rápido, S.L.» es una pequeña empresa de mensajería, con 20 trabajadores y una cifra de negocio anual que no supera los 3 millones de euros, que nunca ha sometido sus cuentas a verificación.
Un grupo de socios que representan más del 5 % del capital desconfían de la gestión realizada por los administradores de la sociedad y, por ello, solicitan del Registro Mercantil el nombramiento de un auditor que revisara las cuentas que próximamente los administradores someterán a aprobación de los socios.
El auditor emitió un informe con **opinión denegada** (o desfavorable), dada la escasa información facilitada por los administradores. Como consecuencia de este informe, los socios reunidos en la Junta General Ordinaria celebrada el 22 de mayo de 2012 decidieron no aprobar las cuentas anuales.
Don Jesús Sarmiento, administrador de la sociedad, se encuentra con la imposibilidad de depositar las cuentas del ejercicio, precisamente porque no han sido aprobadas, y se plantea las siguientes **CUESTIONES**:
CUESTIONES
1.ª ¿Qué consecuencias pueden derivarse del no depósito de las cuentas?
La contabilidad es una de las **obligaciones inherentes** al estatuto jurídico de los empresarios, quienes tienen la obligación de llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad. El hecho de no presentarla correctamente, en virtud de la **Ley de Sociedades de Capital**, establece la obligación de depositar las cuentas dentro del plazo establecido, pudiendo acarrear **multas**.
Además, el incumplimiento del depósito de cuentas puede llevar al **cierre de la hoja registral** de la sociedad en el Registro Mercantil, impidiendo la inscripción de cualquier documento (excepto los relativos al cese o dimisión de administradores y la revocación o renuncia de poderes). Podrían reclamársele **daños y perjuicios** causados a terceros e incluso podría incurrir en **responsabilidades penales** en casos de falsedad contable o administración desleal.
2.ª ¿Qué aconsejaría hacer a Don Jesús?
Ante la imposibilidad de depositar las cuentas por no haber sido aprobadas, la mejor recomendación para Don Jesús sería **convocar una nueva Junta General** para abordar la situación. Es fundamental que los administradores faciliten toda la información requerida por el auditor para que este pueda emitir una opinión favorable o, al menos, sin salvedades que impidan la aprobación.
Si la falta de aprobación se debe a la **insuficiencia de información**, Don Jesús debe asegurarse de que se subsanen estas deficiencias. Una vez que las cuentas sean aprobadas, deberá proceder a su **depósito inmediato** en el Registro Mercantil para evitar las sanciones y el cierre de la hoja registral.
CASO PRÁCTICO N.º 3
Don Bernardo Mateos es un fabricante de calzado de Alicante, **no inscrito en el Registro Mercantil**, que —por razones de salud— nunca se ocupó directamente del negocio, estando al frente del mismo Don Alfredo Montes.
Don Bernardo falleció a principios de año, dejando en herencia la fábrica a su hijo Daniel, quien decidió, al asumir el negocio, inscribirse en el Registro Mercantil por dos motivos: por una parte, para inscribir las **capitulaciones matrimoniales** en las que ha acordado con su esposa establecer un régimen económico de **separación de bienes**; por otro lado, para inscribir los **poderes conferidos a Don Alfredo** con el fin de limitar sus competencias, negándole la autorización para asumir compromisos por importe superior a 60.000 euros sin su consentimiento.
Don Daniel se ha visto sorprendido recientemente por dos cartas de sus mejores proveedores que le reclaman el pago de dos operaciones realizadas por Don Alfredo: la primera consiste en la compra de un vehículo de segunda mano que este último vio en el almacén del proveedor y adquirió, tras consultarlo por correo electrónico con Don Bernardo; la segunda carta se refiere a un pedido de pieles que Don Alfredo había encargado por importe de 72.000 euros, después de haberse otorgado los poderes notarialmente, pero antes de su inscripción en el Registro Mercantil.
Don Daniel está preocupado porque no se considera obligado a hacer frente a estas responsabilidades, sobre todo a la segunda, ya que entiende que Don Alfredo no tenía autorización para hacer ese pedido. Por ello, acude a usted para consultarle las siguientes **CUESTIONES**:
CUESTIONES
1.ª ¿Tiene eficacia la limitación de competencias impuesta a Don Alfredo e inscrita en el Registro Mercantil?
Sí, la **limitación de competencias** impuesta a Don Alfredo **tendrá eficacia frente a terceros desde el momento de su inscripción en el Registro Mercantil y su publicación en el BORME**. Antes de la inscripción, las limitaciones de los poderes de un factor (apoderado general) no son oponibles a terceros de buena fe que hayan contratado con él, salvo que se demuestre que conocían dichas limitaciones. Una vez inscrita, la limitación es de **conocimiento público** y, por tanto, oponible a cualquier tercero.
2.ª ¿Responderá Don Daniel del pago del vehículo adquirido aunque esta operación es ajena al objeto social y el vehículo se emplea para uso particular de un familiar de Don Bernardo?
Don Daniel **debería responder** al pago del vehículo adquirido. Aunque la operación fuera ajena al objeto social y el vehículo se destinara a uso particular, Don Alfredo, como factor o apoderado general, actuó con la **autorización expresa de Don Bernardo** (el anterior empresario). Dado que Don Bernardo no estaba inscrito en el Registro Mercantil, la extensión de los poderes de Don Alfredo se presumía general y sin limitaciones frente a terceros. La autorización previa de Don Bernardo vincula a su sucesor, Don Daniel, en virtud de la **sucesión empresarial**.
3.ª ¿Tendrá que abonar los 72.000 euros del pedido realizado por Don Alfredo? ¿Y si el pedido se hubiese realizado una vez inscrita en el Registro Mercantil la escritura de poder?
Sí, Don Daniel **tendrá que abonar los 72.000 euros** del pedido de pieles. Aunque los poderes con la limitación de 60.000 euros ya se habían otorgado notarialmente, el pedido se realizó **antes de su inscripción en el Registro Mercantil**. Según el **Art. 22 del Código de Comercio**, los actos y contratos sujetos a inscripción solo serán oponibles a terceros de buena fe desde su inscripción. Por lo tanto, el proveedor, al no tener conocimiento público de la limitación, actuó de buena fe y la operación es vinculante para Don Daniel.
Sin embargo, en el caso de que el pedido se hubiera realizado **una vez inscrita en el Registro Mercantil la escritura de poder y la limitación impuesta por Don Daniel**, este **no estaría obligado a abonar** el importe que exceda los 60.000 euros. En ese escenario, la limitación sería oponible al proveedor, y Don Alfredo habría excedido sus facultades, siendo él quien respondería por el exceso, sin perjuicio de las acciones internas de Don Daniel contra él.
4.ª ¿Qué acciones tendrá Don Daniel contra Don Alfredo por haber incumplido este sus instrucciones?
Don Daniel podrá reclamar a Don Alfredo la **indemnización de los perjuicios** que le haya ocasionado por haber excedido sus facultades o incumplido sus instrucciones. En virtud del **Art. 297 del Código de Comercio (C. Co.)**, el factor que contrate en nombre propio o exceda sus facultades sin autorización expresa del principal, responderá personalmente de los perjuicios que cause.
CASO PRÁCTICO N.º 4
Don Ángel Asensio negociaba con Don Faustino Gómez la adquisición de unas mercancías cuando la entidad «Sender, S.A.» le comunicó al primero por escrito el 4 de mayo la reciente **revocación de los poderes generales** otorgados a Faustino. No obstante la notificación, dadas las interesantes condiciones de la operación, Ángel formalizó el pedido ese mismo día. El 15 de mayo se publica en el **Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME)** el anuncio de la revocación del apoderamiento general.
Poco tiempo después, Don Ángel Asensio, Don Luis Amorós y Don Carlos Olmedo reclaman a Sender, S.A. el envío de las mercancías encargadas y cuyo pago adelantaron parcialmente al hacer el pedido. Don Luis realizó el pedido a Don Faustino el 20 de mayo y Don Carlos, el 31 de mayo.
CUESTIONES
1.ª ¿Está obligada la sociedad a cumplir con la prestación que le reclaman?
La obligación de la sociedad «Sender, S.A.» de cumplir con la prestación dependerá de la fecha en que cada comprador realizó el pedido y de su conocimiento sobre la revocación de los poderes de Don Faustino.
Para Don Ángel Asensio: La sociedad **no estaría obligada** a cumplir. Don Ángel fue **notificado por escrito** de la revocación de los poderes de Don Faustino el 4 de mayo, el mismo día en que formalizó el pedido. La notificación personal hace que la revocación sea efectiva frente a él, independientemente de la publicación en el BORME. Por lo tanto, Don Ángel contrató con un apoderado cuyos poderes sabía que habían sido revocados.
Para Don Luis Amorós y Don Carlos Olmedo: La sociedad **no estaría obligada** a cumplir. La revocación de los poderes de Don Faustino fue publicada en el **BORME el 15 de mayo**. La publicación en el BORME otorga **publicidad legal** a la revocación, haciéndola oponible a terceros de buena fe desde esa fecha (Art. 21 y 22 del Código de Comercio). Dado que Don Luis realizó su pedido el 20 de mayo y Don Carlos el 31 de mayo, ambos lo hicieron después de la publicación oficial de la revocación. Se presume que, al ser empresarios, tenían la posibilidad de conocer dicha publicación, por lo que la revocación les es oponible.
En resumen, en todos los casos, la sociedad **no estaría obligada** a cumplir con las prestaciones, ya sea por notificación directa o por publicidad registral.