Sociedad Anónima: Pilar de la Economía Contemporánea
En la historia contemporánea, la sociedad anónima es fundamental. Prácticamente todas las grandes empresas actuales, desde transportes hasta conglomerados industriales, se organizan bajo esta figura.
Origen Histórico
El origen de la sociedad por acciones se encuentra en las grandes sociedades coloniales de los siglos XVII y XVIII en Europa. Estas entidades, creadas por concesiones reales, no eran parte del derecho privado clásico. La Compañía Holandesa de las Indias Orientales (1602) es considerada la primera de estas sociedades, seguida por la East India Company inglesa y la Compañía de las Indias Orientales francesa.
Evolución Legislativa
La legislación moderna sobre sociedades anónimas comenzó a fines del siglo XVIII. Curiosamente, las primeras disposiciones generales, como la ley francesa de 1791, buscaban suprimirlas. La importancia de estas sociedades radica en su capacidad para movilizar grandes capitales y facilitar diversas actividades económicas.
Constitución y Funcionamiento
Las sociedades anónimas se constituyen para diversas actividades, como bancarias, seguros, construcción, y comercio internacional. Se denominan «anónimas» porque en su razón social no figura el nombre de ninguna persona individual.
Denominación Social
La sociedad actúa con una denominación social objetiva, relacionada con su objeto principal, seguida de la abreviatura «S.A.»
Requisitos de Constitución
Según el Código de Comercio, la escritura de constitución debe incluir:
- Requisitos del artículo 127.
- Detalles específicos según el artículo 220.
Constitución por Suscripción Pública
Si la constitución es por suscripción pública (Art. 222), los promotores deben presentar un programa de fundación aprobado por la Dirección de Sociedades por Acciones, que incluya:
- Suscripción a través de un banco.
- Constitución definitiva en asamblea de suscriptores (junta constitutiva).
Se requiere un contrato con un banco (Art. 224) y la devolución de aportes si la sociedad no se constituye (Art. 227).
Capital Social
El capital suscrito es la suma del valor nominal de las aportaciones prometidas. El capital pagado es al menos el 25% del suscrito, necesario para la fundación.
Aumento y Reducción de Capital
El aumento de capital requiere modificar el acto constitutivo. La reducción (Art. 352) se decide en junta general extraordinaria y debe publicarse.
Acciones
Las acciones representan fracciones del capital social, derechos y obligaciones de los socios, y el título que acredita la propiedad.
Contenido y Transmisión
El contenido de la acción está regulado por el Art. 247. La transmisión de acciones al portador es por simple tradición, y las nominativas por endoso e inscripción (Art. 254).
Acciones Preferidas
Las acciones preferidas otorgan beneficios especiales, como dividendos prioritarios, pero pueden restringir el voto en juntas ordinarias.
Junta General de Accionistas
Es el máximo órgano de la sociedad (Art. 283). Sus resoluciones son obligatorias si se toman con las mayorías requeridas.
Directorio
La administración se confía a un directorio, elegido por la junta general (Art. 308). Los directores tienen responsabilidad ilimitada y solidaria (Art. 321).
Síndicos
La fiscalización interna está a cargo de síndicos (Art. 332), designados por la junta general. Representan a los accionistas minoritarios y supervisan la gestión.
Sociedad de Economía Mixta
Combina capital estatal y privado. Requiere autorización por Decreto Supremo y se rige por los artículos 426 y 427 del Código de Comercio.
Asociación Accidental o de Cuentas en Participación
No requiere inscripción en el Registro de Comercio (Art. 366). Los asociados tienen derecho a controlar la gestión.