El Registro Mercantil: Naturaleza y Funciones
El Registro Mercantil es un registro público cuya función principal es hacer accesible al público la información del tráfico mercantil. Su origen se remonta a los gremios y corporaciones de la Edad Media.
- Efectos internos: Inicialmente destinados al conocimiento de los comerciantes.
- Efectos externos: Aparecieron posteriormente respecto de terceros.
Sus funciones se regulan en el Código de Comercio (CCom) y el RD 1784/1996.
Sujetos y Actos Inscribibles
El Registro Mercantil es un registro de personas y de los actos que estas realizan. Su relación tiene carácter de numerus clausus, por lo que solo pueden acceder los actos autorizados por la ley, asegurando así la seguridad del tráfico y la protección de terceros.
- Sujetos inscribibles: Empresarios y ciertas organizaciones a las que la ley atribuye esa condición.
- Empresarios individuales: Su inscripción es facultativa, pero el no inscrito no podrá pedir la inscripción de ningún documento ni aprovecharse de sus efectos legales.
- Obligaciones de información: Las sociedades mercantiles deben hacer constar su domicilio y datos de identificación en documentos, correspondencia, notas de pedido y facturación, además de su forma jurídica de liquidación. El incumplimiento conlleva sanciones pecuniarias.
Organización del Registro
Registros Mercantiles Territoriales
A cargo de los registradores de la propiedad y mercantiles. Se ubican en las capitales de provincia, Ceuta, Melilla y algunas islas. Sus funciones incluyen:
- Inscripciones de empresarios y organizaciones.
- Nombramiento de auditores de cuentas.
- Depósito y publicación de cuentas anuales.
- Legalización de libros contables.
La calificación registral implica el examen de los documentos para juzgar su legalidad, legitimación y validez. En cuanto a la eficacia de la inscripción, distinguimos:
- Eficacia constitutiva: La existencia del negocio depende de su inscripción (condictio sine qua non).
- Eficacia declarativa: El acto existe y produce efectos con independencia de la inscripción.
La inscripción no tiene carácter sanatorio, aunque el contenido del registro se presume exacto y válido.
Registro Mercantil Central
Con sede en Madrid, actúa como un registro informativo y centralizador. Sus funciones son:
- Inscribir sociedades que trasladan su domicilio al extranjero.
- Ordenación, tratamiento y publicidad informativa de datos.
- Archivo y publicidad de las denominaciones sociales.
- Comunicación a la Oficina de Publicaciones Oficiales de las Comunidades Europeas.
El BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil)
Se publica diariamente (excepto fines de semana y festivos). Su gestión corresponde al Registro Mercantil Central y su impresión al BOE. Consta de dos secciones:
- Empresarios: Actos inscritos y otros actos publicados en el Registro.
- Anuncios y avisos legales: Avisos dirigidos a los sujetos y organizaciones inscritas.
Publicidad Registral
- Publicidad formal: El Registro es público y cualquier persona tiene acceso a él. Las certificaciones firmadas por el registrador son la única forma de acreditar el contenido de los asientos.
- Publicidad material: Se refiere a los efectos frente a terceros desde la publicación en el BORME:
- Efecto positivo: Los actos inscritos son oponibles a terceros.
- Efecto negativo: Derivado de la ausencia de inscripción y publicación de un hecho que debería haberse inscrito.
Representación
Es la institución jurídica mediante la cual los actos realizados por una persona se imputan a otra:
- Representación Legal: Tiene su origen en un mandato legal para suplir la falta de capacidad de obrar.
- Representación Orgánica: Elemento a través del cual la sociedad manifiesta su voluntad y ejecuta actos.
- Representación Voluntaria: Presupone la plena capacidad de obrar del sujeto.