¡Escribe tu texto aqTEMA 5 LAS ACCIONESLA ACCIÓN COMO PARTE ALÍCUOTA DEL CAPITAL SOCIAL

EL artículo 90 de la Ley de Sociedades de capital nos dice que las acciones son partes alícuotas indivisibles y acumulables del capital social.
Esto significa que las acciones no representan un porcentaje respecto del capital social ya que no son acciones de cuota; son acciones de suma aritmética.

El valor nominal de cada una de las acciones es igual a la cifra del capital social.

La suma de estos valores nominales tiene que ser igual o superior a la cifra de capital social, pero nunca inferior.

Cuando hablamos de que el valor nominal de las acciones es superior la cifra del capital social estamos haciendo referencia a unas acciones que se denominan acciones sobre par o acciones con prima.

La existencia de estas acciones es beneficiosa para la sociedad ya que permite hablar de una sociedad capitalizada, evita la desvalorización de las acciones.

La prima debe desembolsarse íntegramente en el momento de la suscripción. No se aplica el principio de desembolso mínimo.

II. LA ACCIÓN COMO MANIFESTACIÓN DE LA CONDICIÓN DE SOCIO El artículo 91 de la Ley de Sociedades de Capital nos dice que cada acción confiere a su titular legítimo la condición de socio y le atribuye los derechos reconocidos en esta ley y en los estatutos sociales.

Los derechos que se les atribuye son derechos de mínimos, los van a tener todos los accionistas y va a ser lo único que tengan en común ya que el principio de igualdad de trato no se les aplica literalmente, sino por categorías y se va a ver matizado por el principio de proporcionalidad.

Los derechos básicos: Se recogen en el artículo 93 de la Ley de Sociedades de Capital y son:1Derecho participar en el reparto de beneficios2Derecho a participar en el reparto del patrimonio resultante de la liquidación 3Derecho de suscripción preferente de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones. 4Derechos a asistir y a votar en las juntas generales 5Derecho a impugnar los acuerdos sociales6Derecho a la obtención de informaciónLos categorías en las que se clasifican los accionistas  se forman en base a dos criterios:Por clases de acciones –> En función de los derechos atribuidos a cada socio.

Por series de acciones –> Dentro de cada clase de acciones les vamos a dividir en función de  la serie de acciones. Si el criterio utilizado es en función de su valor nominal se hacen las series pero dentro de cada clase. Aquellos accionistas que pertenezcan a la misma serie dentro de una clase se les aplicará una igualdad de trato. 

Con carácter general todas las acciones son ordinarias pero pueden exigir acciones extraordinarias o privilegiadas.

Las acciones extraordinarias conceden un privilegio a su poseedor.

Para que existan es necesario que se creen según las normas de modificación de los estatutos sociales y deben reconocerse expresamente en la escritura de constitutición expresamente a través de los estatutos sociales.

Un ejemplo de acción privilegiada son las llamadas acciones sin voto.Son reconocidas en los artículos 98 y 99 de la Ley de Sociedades de Capital. Las mismas deben venir expresamente reconocidas en los estatutos de la sociedad.  No pueden superar la mitad del capital social desembolsado.

Lo que otorgan a su titular es la posibilidad de cobrar preferentemente un dividendo anual mínimo, por lo tanto, si hubiera beneficios distribuíbles estos accionistas cobrarán los primeros este dividendo y después junto con los demás recibirán la parte de beneficios que les corresponda. S. No hubiera beneficios distribuíbles y no se les pudiera pagar en ese ejercicio ese dividendo anual mínimo la sociedad debe hacerlo a lo largo de los cinco años siguientes. Otro tipo de acción privilegiada son las llamadas acciones rescatables.Sólo existen en las sociedades cotizadas.Su importe nunca puede superar el 25% del capital social.Otorgan un derecho de rescate a su titular que implica la amortización de esas acciones, a cambio se recibe una determinada cantidad que va con cargo a beneficios, a reservas o a una futura emisión de acciones. En el caso de ninguna de esas posibilidades fuera viable se les tendrá que devolver lo aportado.  III. LA ACCIÓN COMO VALOR MOBILIARIO

Hace referencia al modo en el que se representa la acción, prueba la existencia de la acción y por tanto prueba la condición del accionista y va a legitimar al accionista para ejercer los derechos que ésa acción le otorgué o para transmitir las acciones.

Las acciones se representan mediante títulos o mediante anotaciones en cuenta.

Al hablar de títulos hablamos de soporte papel. Supone la corporización del derecho.

Estos títulos pueden ser nominativos o al portador:

Los títulos nominativos indican con nombre y apellidos al titular.

Los al portador expresan que son al portador, por lo tanto el accionista será el que tenga la posesión del título en cada momento.

Frente a estos nos encontramos la anotaciones en cuenta:

Son bases de datos que se hace un registro contable de las acciones indicándose en relación con cada una quién es su titular.

En relación con las acciones representadas mediante títulos nominativos:

Se permite solamente en relación con acciones que no estén íntegramente desembolsadas

A diferencia de lo que ocurre en otros casos su transmisión está sujeta a limitaciones.

Suelen llevar aparejada la realización de alguna prestación accesoria.

Deben constar registradas en un libro que deben llevar todas las sociedades anónimas: el libro-registro de acciones nominativas.

Hablar de la acción como valor mobiliario nos lleva a hablar de cómo se transmiten las acciones. Va a variar en función de cómo se representen las acciones.

Siempre se tiene que cumplir la Teoría del Título y el Modo.

Teoría del Título y del modo –> Para hacer cualquier transmisión tiene que haber:

                                               – Un negocio justificativo de la transmisión –> La celebración de un contrato de                                                                        

                                                  compraventa

                                               – Una entrega –> La traditio, que variará en función de cómo se represente la acción

Si estamos ante un título nominativo la entrega se realizada mediante el endoso del título.

Si es un título al portador bastará con la mera entrega del título.

Finalmente si el título está representado mediante una anotación en cuenta entonces la entrega se hace mediante una entrega simbólica mediante la inscripción del nuevo titular en el registro contable.

Con carácter general se aplica el principio de libre transmisibilidad –> No se pone ninguna traba.

En la venta las limitaciones pueden venir por ley, estatutarias o convencionales por pactos privados entre los accionistas (pactos de bloqueo –> acuerdos internos a los que llegan un grupo de accionistas para que cuando uno quiera enajenar sus acciones sólo se las pueda vender a otro miembro de ese pacto).

Existe además otra regla –> serán nulas las cláusulas que hagan intransmisible la acción pero eso no significa que no se puedan poner cláusulas que limiten la libre

Estas cláusulas pueden ser de dos tipos:

                                               1. Cláusulas de conocimiento o tanteo –> Exigen  que el accionista que quiere vender sus        acciones de lo comunique a la sociedad por sí ésta quiere adquirirlas

                                               2. Cláusulas de consentimiento o autorización –> No es un mero dar a conocer que voy a      vender las acciones, si no que se exige que la sociedad lo autorice.

IV. LA ACCIÓN COMO OBJETO DE DERECHOS REALES

Para poder estudiar la creación derechos reales como acciones tenemos que hacer una serie de consideraciones previas:

                                               – El derecho absoluto que se puede tener sobre algo es el derecho de propiedad

                                               – Mediante la creación de derechos reales se autoriza la propiedad a terceros

                                               LA COPROPIEDAD DE ACCIONES

                                               Es una situación de cotitularidad de las acciones.

                                               Cada uno de los copropietarios es titular del 100% de esas acciones

                                               Esta situación conlleva la necesidad de designar a uno de ellos como el sujeto que va a                                                                ejercer los derechos de socio.

                                               En cuanto a la responsabilidad frente a la sociedad y frente a terceros la responsabilidad          de los copropietarios es solidaria.

2. USUFRUCTO DE ACCIONES

El titular de las acciones recibe el nombre de Nudo Propietario.

El Nudo Propietario va a reconocer el derecho a percibir los beneficios de las acciones de las que sea titular en favor de un tercero que recibe el nombre de usufructuario.

El usufructo de acciones es una forma de pago:

                                               – El titular de las acciones es deudor y paga a través de los beneficios que obtiene de las                acciones. Mantiene la titularidad de las acciones y el resto de derechos.

                                               – El tercero es acreedor

3. LA PRENDA DE ACCIONES

No se configura como una forma de pago, si no como una garantía del pago.

Es un derecho real de garantía.

El titular de las acciones también recibe el nombre de Nudo Propietario pero el tercero recibe el nombre de Acreedor Pignoraticio.

El Nudo Propietario va a tener que dar la posesión de las acciones al Acreedor Pignoraticio.

Mediante la venta de las acciones se satisface al acreedor. (Venta forzosa)

Puede resultar suficiente, insuficiente o darse un exceso.

Si es insuficiente subsistirá por el resto.

Si hay un excedente se lo quedará el Nudo Propietario.uí!