Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

1. Concepto

Es una sociedad solemne de personas, en la que la responsabilidad de los socios está limitada al monto de sus aportes o a la suma que, además de estos, se determine en los estatutos sociales. Su objeto, administración y fiscalización interna pueden ser libremente pactados por los socios. (Regulada en la Ley 3.918)

2. Constitución

• Se constituyen por escritura pública.
• Su extracto debe ser inscrito en el Registro de Comercio.
• El extracto debe ser publicado una vez en el Diario Oficial. El plazo es de 60 días corridos.
• El contenido de la escritura social es similar al de una sociedad colectiva.
• Debe indicarse en la escritura que la responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus aportes o a la suma que, además de estos, se indique.

3. Responsabilidad de los Socios

• Los socios no responden por las deudas sociales.
• Los socios arriesgan en la empresa social los bienes aportados.
• Los socios nunca son responsables ante terceros personalmente con su patrimonio.

4. Socios

• El derecho de cada socio se representa por porcentajes en el capital social.
• Están limitados a 50 socios como máximo.

5. Razón o Firma Social

• Puede formarse con el nombre de uno o más de los socios.
• Puede formarse con una referencia al objeto de la sociedad.
• Debe terminar en ambos casos con la palabra “limitada” o la abreviatura “LTDA.”.
• La omisión de esta palabra en la razón social hace responsables solidariamente a todos los socios de las obligaciones de la sociedad.

6. Administración

• Como regla general, se aplica lo pactado en el contrato social.
• Si no hay pacto al respecto, rigen las normas de las sociedades colectivas.

7. Disolución

• Se aplicarán las estipulaciones contractuales.
• Si no hay estipulaciones, se aplican las normas de las sociedades colectivas.
• No se disuelven por la muerte de un socio y se entiende que llevan el pacto de continuar con los herederos.

Sociedades Anónimas (SA)

1. Concepto

Una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común suministrado por accionistas responsables solo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables. Es una sociedad de capital, lo que implica que la persona del socio y sus circunstancias no tienen directa influencia jurídica en la existencia de la sociedad.

2. Responsabilidad de los Accionistas

Todos los accionistas responden solo con sus aportes prometidos o entregados, lo que en el fondo significa que los accionistas no responden por las obligaciones sociales. La única responsabilidad de los accionistas es para con la sociedad y consiste en el cumplimiento de su obligación de aportar, es decir, pagar sus acciones. No responden con su patrimonio de las obligaciones sociales.

3. Constitución

Es una sociedad solemne que se constituye por escritura pública, cuyo extracto debe ser inscrito y publicado de igual forma que las SRL.

4. Derechos de los Accionistas y Acciones

Los derechos de los accionistas están representados por acciones, es decir, constan de un título, transferible o cedible, llamado acción, que representa o acredita el capital social y que otorga a los accionistas una serie de derechos en la sociedad, como son el derecho a voto, el derecho a reparto de utilidades (dividendos), derecho a información, etc. Las acciones se pueden pagar con dinero en efectivo o con otros bienes, pero no se pagan con trabajo personal.

5. Tipos de Sociedades Anónimas

a) Sociedades Anónimas Abiertas (SAA)

• Aquellas que inscriben voluntariamente sus acciones en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros.
• Aquellas que tienen 500 o más accionistas.
• Aquellas en las que al menos el 10% de su capital suscrito pertenece a un mínimo de 100 accionistas.

Estas sociedades están sometidas a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros y deben inscribirse en el Registro Nacional de Valores.

b) Sociedades Anónimas Cerradas (SAC)

Son SA cerradas las no comprendidas en la definición de SAA.

6. Importancia de la Clasificación (SAA vs. SAC)

• Las sociedades anónimas abiertas están sujetas a fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros. Las sociedades anónimas cerradas no.
• Las sociedades anónimas abiertas están obligadas a inscribirse en el Registro Nacional de Valores. Las cerradas no.
• El directorio de las abiertas puede ser sancionado con multas por la Superintendencia. En las cerradas no es posible.

7. Nombre o Razón Social

El nombre de la sociedad debe incluir las palabras “Sociedad Anónima” o la abreviatura “S.A.”, y puede consistir en el nombre o apellidos de una o más personas, en la designación del objeto, o en un nombre de fantasía.

8. Objeto Social

Las SA pueden tener por objeto o objetos cualquier actividad lucrativa que no sea contraria a la ley, a la moral, al orden público o la seguridad del Estado. Sin importar el objeto que desarrollen, son siempre mercantiles; la única exigencia que existe al respecto es que dichos objetos se especifiquen en sus estatutos o escritura social.

9. Capital Mínimo

La Ley 18.046 no exige un capital mínimo a las S.A.; solo es necesario que el capital inicial quede totalmente suscrito y pagado en un plazo no superior a tres años. Si eso no ocurre al vencimiento de los tres años, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado.

10. Registro de Accionistas

Las SA deberán llevar un registro de accionistas, que se abrirá el día del otorgamiento de la escritura de constitución.

11. Transferencia de Acciones

Es importante señalar que es característico de estas sociedades el derecho que tiene cada accionista para ceder sus acciones en cualquier momento. Pueden existir restricciones a este derecho, pero nunca se puede eliminar; por ejemplo, se puede estipular que si un accionista quiere transferir sus acciones, debe ofrecerlas primero a otros accionistas antes que a terceros.

12. Administración

• Su administración se encuentra entregada a un directorio compuesto por socios o extraños. En las SAA el directorio debe estar compuesto por al menos 5 directores y en las cerradas por al menos 3.
• Además, las SA pueden tener uno o más gerentes designados por el directorio; el mismo directorio les fijará sus atribuciones y puede sustituirlos a su arbitrio.
• Por otro lado, existen las juntas de accionistas, que son un órgano deliberante de la SA, el cual comprende a todos los accionistas y se pronuncia sobre aspectos de la vida normal de la sociedad, así como sobre aspectos extraordinarios.

13. Disolución de Sociedades Anónimas

1. Por el vencimiento del plazo de su duración, si lo hubiere.
2. Por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona.
3. Por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas. Para tomar el acuerdo de disolución se requiere en la junta extraordinaria el voto conforme de las 2/3 partes de las acciones emitidas con derecho a voto.
4. Por revocación de la autorización de existencia de conformidad con lo que disponga la ley.
5. Por sentencia judicial.
6. Por las demás causales contempladas en el estatuto.

14. Sociedades Anónimas Abiertas Especiales

Por último, es necesario expresar que existen ciertas SAA especiales que requieren de una autorización de existencia de la autoridad (superintendencia respectiva) para constituirse, además de los requisitos generales para las demás. Se trata de compañías de seguro y reaseguro, administradoras de fondos mutuos, las bolsas de valores, las AFP, los bancos y sociedades financieras, etc. Todas ellas tienen como elemento común la administración de fondos de terceros o la asunción de riesgos de terceros.