Práctica Nº 6

Órganos Sociales: La Junta General

1. En la próxima sesión, el alumno, junto con sus futuros socios, deberá seguir completando sus Estatutos Sociales. En esta ocasión, acordarán el modo de deliberar y adoptar los acuerdos en Junta General.

2. Por otra parte, como administradores de vuestra sociedad, deberéis someter próximamente las cuentas del ejercicio 2014 y demás documentos a la aprobación de la Junta General Ordinaria. En relación con ello, se os solicita:

2.1. ¿Qué documentación debe prepararse, qué trámites deben realizarse y en qué plazos, hasta la presentación de las cuentas a la Junta General?

Según el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos, se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.

El contenido de las cuentas anuales se encuentra en el artículo 254 LSC. Según este, las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria. Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, de conformidad con esta ley y con lo previsto en el Código de Comercio. La estructura y contenido de los documentos que integran las cuentas anuales se ajustará a los modelos aprobados reglamentariamente.

Por último, según el artículo 272 LSC, las cuentas anuales se aprobarán por la Junta General. A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como, en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas. En la convocatoria se hará mención expresa de este derecho. Salvo disposición contraria de los estatutos, durante ese mismo plazo, el socio o socios de la sociedad de responsabilidad limitada que representen al menos el cinco por ciento del capital podrá examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales. Lo dispuesto en el párrafo anterior no impide ni limita el derecho de la minoría a que se nombre un auditor de cuentas con cargo a la sociedad.

2.2. Redactar la Convocatoria de la Junta General indicando también la fecha y lugar en que se publicará la misma. Entre los puntos del Orden del Día deberá constar además la renovación parcial de los miembros del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración de Bodegas Safor S.L. ha acordado convocar a los socios, señores Rosana Gadea López, Paula García Paniagua, Inés Miralles Castelló, Alejandro Rodríguez Requena y Cristina Simó Richart, a la Junta General de la Sociedad, la cual se celebrará en el domicilio social de la Sociedad, Paseo Germanías, nº 27, Gandía (Valencia), el día 18 de mayo de 2015, a las 10:00 horas en primera convocatoria, y en su caso, el día 19 de mayo en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente:

ORDEN DEL DÍA:

1. Aprobación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio de 2014 que incluyen Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria.
2. Aprobación de la propuesta de aplicación de los resultados del ejercicio.
3. Aprobación de la gestión social durante el ejercicio de 2014.
4. Renovación parcial de los miembros del Consejo de Administración.
5. Otorgamiento de facultades para formalizar los acuerdos adoptados.
6. Ruegos y preguntas.
7. Lectura y aprobación del Acta de la Junta.

De acuerdo con el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar el derecho de los socios de examinar en el domicilio social, sito en Paseo Germanías, nº 27, Gandía (Valencia), y de solicitar la entrega o envío gratuito de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta.

En Gandía, a 31 de marzo de 2015.

La Presidenta del Consejo de Administración, Paula García Paniagua.

2.3. ¿Qué mayorías serán necesarias para dar por aprobadas las cuentas y para aprobar la elección de los nuevos cargos?

Según el artículo 198 LSC, en la sociedad de responsabilidad limitada los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco.

Según el artículo 199 LSC, por excepción de lo dispuesto en el artículo anterior:

• a) El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
• b) La autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social; la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos del capital; la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusión de socios requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

Según el artículo 200 LSC, para todos o algunos asuntos determinados, los estatutos podrán exigir un porcentaje de votos favorables superior al establecido por la ley, sin llegar a la unanimidad. Los estatutos podrán exigir, además de la proporción de votos legal o estatutariamente establecida, el voto favorable de un determinado número de socios.

2.4. Levantar Acta de la Junta celebrada, señalando si las cuentas han sido aprobadas y con qué mayorías, e indicando que un socio disconforme con la distribución de resultados que se ha aprobado ha solicitado que conste expresamente por escrito su oposición.

Durante la Junta General, lo primero que se hace es designar a dos personas para que una actúe como presidente de la junta y la otra como secretario. Ambos constituyen la «mesa» de la junta.

En segundo lugar, es fundamental determinar quién ha asistido para verificar si existe el quórum necesario y qué derechos de voto tienen los asistentes, según el número de sus participaciones. Los socios reciben participaciones en función del capital que aporten y, por cada participación que posean, tienen derecho a un voto.

Una vez elaborada la lista de asistentes, ya se puede determinar cuántos votos se pueden obtener, para saber si se estará presente en la primera convocatoria o en la segunda, en función del quórum.

Una vez elaborada la lista de asistentes, es el turno del presidente, quien empieza a leer los puntos del Orden del Día para su debate y aprobación. Mientras, el secretario va apuntando los acuerdos que se van tomando. A veces también se toma nota del debate, y necesariamente se debe recoger en el acta cuando un socio pide que se haga constar por escrito su opinión o la razón de su voto.

Al finalizar la jornada, se tendrá redactada el acta. En ese momento, se puede someter a la aprobación de los socios. En caso de que esta no sea aprobada, existe un plazo de 15 días para su aprobación.

2.5. ¿Qué consecuencias puede tener reflejar expresamente una declaración en el Acta?

Cuando un socio hace constar su oposición, necesita justificar que se ha opuesto expresamente a un acuerdo.

Esto se puede hacer constar en el momento en el que se ha opuesto en el acta, o acudiendo ante notario para manifestar su disconformidad con el acuerdo adoptado.

*Tanto la convocatoria como el acta de la junta podrán prepararse durante la sesión de clase, sin perjuicio de su entrega individual en el plazo establecido.