Sociedad

Habrá sociedad si una o más personas, en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando en beneficios y soportando pérdidas.

Personas Jurídicas Públicas

Nombre, domicilio, carácter privado, asamblea y reuniones autoconvocadas.

Existencia de Socios

La sociedad puede ser unipersonal o con más socios.

Fondo Común

Los socios realizan sus aportes con el fin de obtener una compensación destinada a la producción.

Normas de Organización

Se refiere a la estructura que permite el funcionamiento.

Tipicidad

Se establece a partir de la estructura o forma de la sociedad.

Affectio Societatis

Se refiere a la voluntad de los socios de modificar sus conductas para el bien de la sociedad.

Participación de Pérdidas y Ganancias

Cada socio participará de las ganancias y también soportará las pérdidas.

Elementos Esenciales de las Sociedades

• Comienzan su existencia desde su constitución.
• Tienen personalidad diferenciada, distinta de la de sus miembros.
• La participación del Estado no modifica su carácter privado.

Tipos de Socios y Aportes

Sociedad Unipersonal

Los aportes de los socios constituyen la esencia del contrato de sociedad. Los socios realizan aportes con la finalidad de obtener una compensación; el aporte se destina a la producción o intercambio de bienes y servicios.

Aporte

Cualquier cosa que tenga valor de uso, usufructo, o puede tratarse de obligaciones de dar o hacer.

Determinación del Valor del Aporte

• Estipular el capital social.
• Fijar la participación de los socios en las ganancias y en las pérdidas, si es que ello no se estipuló en el contrato.
• Establece las mayorías en las deliberaciones sociales.

Norma de Organización

La organización se refiere a la estructura que permite el funcionamiento de la sociedad y el desarrollo de las actividades para las que se constituyó. Las sociedades se formalizan mediante la celebración de un contrato entre socios.

Tipicidad de las Sociedades

Se refiere al ajuste de la estructura social a alguna de las especies regladas en la ley. Si los socios quieren constituir una sociedad, deberán adecuarse a alguno de los tipos sociales especificados.

Tipos Sociales Comunes:

• Sociedades Colectivas
• Sociedades en Comandita Simple
• Sociedades de Capital e Industria
• Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL)
• Sociedades Anónimas (SA)
• Sociedades Anónimas con Participación Estatal Mayoritaria
• Sociedades en Comandita por Acciones

Personalidad Jurídica y Formalización

Los contratos de sociedad pueden ser públicos o privados. Es un instrumento público cuando se formaliza con la intervención de un escribano público. Es un instrumento privado cuando se realiza en forma personal por los mismos socios.

Elementos del Contrato de Sociedad

Elementos Generales:

Capacidad:

Se refiere a la aptitud de las personas para ser titulares de relaciones jurídicas determinadas. En este caso, nos referimos a la capacidad de las partes para constituir una sociedad.

Consentimiento:

En el acto constitutivo de la sociedad se requiere el acuerdo de los socios. Su consentimiento debe ser expresado libre de vicios.

Objeto:

Son todos los actos o negocios que puede realizar la sociedad, y que estarán mencionados en el contrato constitutivo.

Objeto Ilícito

Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad.

Liquidación por Objeto Ilícito

Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.

Responsabilidad de Administradores y Socios (en caso de Objeto Ilícito)

Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social, responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.

La Forma en la Constitución de Sociedades

La forma se refiere a la manera en que debe expresarse la voluntad para la constitución de una sociedad. Las formas están determinadas en la ley y tienen como finalidad garantizar los derechos de terceros.

Datos Esenciales en el Instrumento Constitutivo

• Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio de los socios.
• Fecha del instrumento de constitución.
• La razón social o denominación.
• Domicilio de la sociedad.
• Objeto social.
• Plazo de duración.
• Capital social.
• Fecha de cierre del ejercicio.
• Organización de la representación legal.

Tipos de Sociedades según la Responsabilidad

Sociedades de Responsabilidad Ilimitada

Son aquellas en las que los socios responden por las deudas contraídas por la sociedad, más allá de los aportes que hubieran realizado al constituir la sociedad.

Sociedades de Responsabilidad Limitada

Son aquellas en las que la responsabilidad de los socios por las deudas contraídas por la sociedad queda limitada a los aportes que hayan hecho a la misma.

Sociedades de Personas o de Interés

Son las sociedades en las que predomina la affectio societatis de los socios, quienes tienen una responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria.

Responsabilidad Solidaria

Significa que cada socio responde de forma individual por la totalidad de las deudas contraídas por la sociedad.

Responsabilidad Subsidiaria

Significa que cualquiera de los socios que asuma el cumplimiento de las obligaciones de la sociedad libera a los demás, previa exclusión de los bienes de la sociedad.

Sociedades por Acciones

Son aquellas en las que las aportaciones de los socios están representadas por acciones, y la sociedad responde por las obligaciones contraídas con su patrimonio, pero nunca el socio.

Arrepentimiento en la Transformación Societaria

La ley prevé la rescisión de la transformación, estableciendo que el acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras esta no se haya inscripto.

La Fusión de Sociedades

La fusión de sociedades es un hecho de gran importancia en la economía moderna, ya que permite la reorganización de las empresas o de grupos de empresas mediante participaciones, vinculaciones o fusiones.

Fusión Propia (o por Creación)

Se produce cuando dos o más sociedades, sin liquidarse, se unen y forman una nueva sociedad.

Fusión por Absorción

La sociedad absorbida incorpora, sin liquidarse, su patrimonio a la absorbente, para la cual la absorción implica un aumento de capital.

Fin de la Existencia de Sociedades

La resolución y disolución.

Resolución Parcial

Hay resolución parcial cuando se produce una modificación en el número de integrantes de una sociedad que determina la modificación del acto constitutivo de la misma, pero permite la continuidad de la sociedad. Las causas pueden ser contractuales y legales.

Disolución

Hay disolución cuando finaliza la vida jurídica de la sociedad y determina la entrada en el proceso de liquidación social, que tiene como finalidad realizar el activo, cancelar el pasivo y la distribución del remanente, si lo hubiese, entre los socios.

Liquidación

Este momento de la sociedad se conoce como sociedad en estado de liquidación. Comienza con la declaración de disolución y finaliza con la cancelación de la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio.

Liquidación del Pasivo:

Pago de deudas.

Liquidación del Activo:

Reparto del patrimonio.