constitución valida de la junta (es decir, alcanzado un cuórum mínimo de junta, asistencia de un porcentaje mínimo del capital social). Llegada la fecha de la reunión se tiene que comprobar la constitución valida de la junta, antes empezar la junta, hay que hacer una lista de asistencia, y si no se alcanza el mínimo, los acuerdos que se puedan adoptar estos serán nulos. El cuórum que se exige en anónimas, es decir un porcentaje mínimo de capital social, ya sea personalmente o representado o telemáticamente; este porcentaje depende de los temas a tratar y si es primera o segunda convocatoria:
regla general, en primera convocatoria es un 25% del CS (art 193), los estatutos pueden establecer un cuórum superior, nunca inferior; en segunda convocatoria no hay mínimo legal, pero lo estatutos si pueden establecer un mínimo, siempre que no supere al porcentaje de la primera convocatoria. Hay supuestos que tienen un cuórum reforzado, por la materia que se vaya a tratar, art. 194, son supuestos de especial transcendencia, como por ejemplo es si se van a emitir obligaciones, aumentar capital social… en primera convocatoria será de un 50%, y en segunda convocatoria un 25 %, en estos casos los estatutos pueden establecer un mínimo legal superior.
La representación en la junta es diferente en la anónima y en la limitada. En limitadas, la representación está más restringida (art 183), por regla general, salvo que se digo lo contrario los estatutos, sólo puede representarlo el cónyuge los ascendientes o descendientes (estos pueden ser socios o no). En anónimas por el contrario, hay más posibilidades de representación, ya que puede ser cualquiera quien represente (art 187).
Nombramiento de los administradores: en la propia escrituraen el acto constitutivo se tiene q designar las personas q ghan de ocupar inicialmente la administracion, cooptación tratandose de un consejo de adm. cuando un consejero cese antes del plazo. el propio consejo puede cubrir la vacante pero solo se le permite nombrar a un accionista y con caracter provisional.
Representacion proporcional:
para evitar q la mayoria designe a todos los miembros del consejo la ley permite agrupar acciones para designar el numero de consejeros q en proporcion corresponda. el nombramiento surte efectois desde le momento de su aceptacion y tiene q ser presentado en 10 dias para su inscripcion el el RM.
El consejo de administración o directorio es una de las formas que puede adoptar el órgano de administración y de representación de una sociedad mercantil.En el derecho español, es la forma que se ha de elegir siempre que la administración de la sociedad se confíe conjuntamente a más de dos personas. Al caracterizarse el consejo por su naturaleza de órgano colegiado, que adopta sus decisiones por mayoría, se evita que la posible existencia de tres o más administradores con facultades conjuntas pueda entorpecer o dificultar el proceso de toma de decisiones.
Este sistema de administración cuenta con una larga tradición en la práctica societaria, fundamentalmente en las sociedades de mayor tamaño.Los miembros del Consejo son antes que nada administradores, que quedan sometidos por tanto al régimen general propio de éstos. La organización interna del consejo puede ser libremente acordada por cada sociedad. No obstante, existen una serie de elementos obligatorios en casi todas las legislaciones.En concreto se establece como obligatorio que:La reunión del consejo deberá ser convocada por el presidente o el que haga sus vecesEl consejo queda válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentesCon carácter general, y salvo que los estatutos determinen una mayoría más amplia, los acuerdos del consejo se adoptan por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reuniónLa ley exige también que las discusiones y acuerdos del consejo se lleven a un libro de actas, habiendo de ser firmadas por el presidente y el secretario. Por su carácter colegiado y corporativo, el consejo es un órgano poco adecuado para atender de forma continua y eficaz a las múltiples cuestiones de la gestión social. Por ello y al objeto de agilizar la administración ordinaria es frecuente que el consejo delegue las actividades normales de la gestión social en alguno o varios de sus miembros. es lo que se denomina la delegación de funciones por parte del consejo. el consejo designara de su seno una comisión ejecutiva o uno o mas consejeros delegados. para ello, se requiere el voto favorable de las 2/3 partes de los componentes del consejo. Esta potestad de delegación se presenta como una manifestación de la libertad organizativa del propio consejo. El consejero o consejeros delegados debe moverse en la órbita de los poderes recibidos por el consejo, sin rebasar los límites establecidos en el acuerdo de delegación y responde en otro caso de su extralimitación. la ley regula tb la impugnacion de los acuerdos del consejo o de otros organos colegiados de administracion. impugnacion nula, contra la leyy orden publico, o anulabre, contra los estatutos